六月五日，在梁玄慄所部大敗之後的第二日，梁禮出動靈州城兩萬人馬，向西搜尋隋軍。

失去梁玄慄所部後，兩萬人馬是梁禮所部能動用的最大兵力了。

梁玄慄兵敗之後，梁禮也著實不敢再輕視隋軍。

臨出征前，原本打算不說話的段德操又出面勸諫梁禮，最好不要追擊隋軍，以防為其所趁。

這可把梁禮給氣的的，我但凡有什麼辦法，也不會輕易出擊，這不是讓隋軍給逼得沒辦法。

在梁禮看來，段德操就是一說風涼話的，沒多大能力，還不斷給自己找麻煩。

於是梁禮恨恨地說道：“梁總管，汝以為天底下只有你一人會打仗否？汝昨日坑我五千將士，今日又要坑我一城百姓，汝到底是何居心，還是汝早就已經暗通了黃明遼。”

段德操聽得，瞠目結舌。

梁禮也不管驚愕的段德操，自去校場點兵。

若不是段德操是李淵從長安派的人，屬於欽差大臣的身份，他早把段德操給殺了。在梁禮看來，你段德操再是河西人，也是一家子北齊餘孽，跟他們不是一類人。

其實梁禮一心求戰，也並不算錯。

畢竟是，守必亡，戰，尚有勝的可能，與其等死，還不如一戰。

梁禮點兵兩萬出發，直向東而去。

黃明遼得到訊息，心中大喜，對諸將說道：“汝等不解我為何讓你們收著打，這就是原因。之前若打的痛快了，不過克其一部，安有今日梁禮這兩萬人馬。”

梁禮出擊，屬於魚咬餌了。

不過黃明遼作為一個老獵手，並不心急。他很清楚，剛出來的獵物最是心急，也最是緊張，一不小心就有可能將對方給嚇回去。此時要讓獵物一點一點的失去防備，一點一點變得焦躁，一點一點陷入恐懼，最後再給其致命一擊。

黃明遼於是派遣一千騎兵，分作二十隊，從各個方向開始對梁禮所部進行襲擾。也不真發動攻擊，不過是射上兩箭，或者就是製造一點喧鬧的動靜，目的就是不讓靈州兵舒服了。

黃明遼的騷擾策略很奏效，兩萬靈州兵一路是苦不堪言。

眾人感覺，四面八方，到處都是隋軍的蹤跡。這些隋軍神出鬼沒，總是在意想不到的地方、意想不到的時候出現，彷彿如天降一般。

整個靈州軍，自出城之後，就沒吃過一頓穩當飯，睡好一個覺。隋軍如此騷擾，讓他們的情緒和心神崩的快要斷了。

面對這個場面，梁禮也想過是不是撤退，最終他還是沒有走。

困死靈州城，也不過是等死，跟這有什麼區別。

梁禮堅信，他能取勝。

梁禮出擊了兩日，每每感覺要追上隋軍，可又總是滿是一步。到了第三日，梁禮決心加快步子，要趕到隋軍頭裡，不讓他們再兜圈子。

雙方你來我往，緊追慢趕，終於來到靈州東南方向的溫池（今寧夏鹽池縣西南惠安堡鎮附近）一帶。

眼看遠離了靈州城，黃明遼也在此擺開架勢迎接靈州軍。

見黃明遼終於不退了，梁禮也鬆了一口氣，你要再跑，我就真回去了。

雙方在溫池列陣，各擺兵馬。

梁禮設下了錐形陣，以騎兵為前鋒，步兵為兩翼，向隋軍發起衝擊。

梁禮雖然被黃明遼戲弄了這麼久，但在群狼環伺之中，仍能坐穩靈州刺史這個位置，也算是有能力。而靈州軍更是強兵，所以雙方開戰，一開始竟打的有來有往，有聲有色。