李世民在陳倉多時，對陳倉的情況很是瞭解。甚至梁碩在陳倉城內的防禦，他都能倒推個幾分。

李世民的主攻在南城，這裡是整個陳倉防禦最嚴密之地。

李世民先是命人打造雲梯，三軍蟻附攻城。

但梁碩命人持火箭相迎，很快雲梯燃燒起來，梯上的人都被燒死，

於是李世民選擇使用衝車攻擊。

梁碩又命人準備巨石，趁著唐軍的衝車到了城下，一齊猛砸，將唐軍的衝車給擊毀。

李世民又製做了百尺高的井字形木欄，以向城中射箭，同時李世民又命人扛土填壕，以方便攀登。

梁碩則是在城中緊急打造了幾輛投石器，對準唐軍的木欄猛擊。

唐軍木欄也是粗製濫造之物，大多為隋軍所擊毀。

唐軍晝夜相攻，如此連續數日，也沒能破城。

梁碩眼看局勢有些穩定，雙方陷入了拉鋸戰中，心中也放鬆了許多。他並不怕最耗時間的拉鋸戰，李世民比他更耗不起。

但梁碩不知道的事，李世民如此看似對陳倉城窮追猛打，傷亡慘重，可他也沒有將目標放在常規的進攻中。

一切不過是對隋軍的迷惑。

幾日後的夜裡，夜黑風高。李世民乃率領千餘人偷偷潛伏到陳倉城北面，這裡地勢較高，城牆也最矮。

因為主戰場在南面，所以位於陳倉城北牆的隋軍並不多。

李世民乃命人偷偷靠近城牆，秘密登上北面城牆。

這一次李世民為了保證突襲的隱秘，眾人帶的都是簡易的木梯，搭在城頭，毫無防護。不過唐軍人多，不計傷亡，很快便佈滿城頭。

整個陳倉之戰中，唐軍是隋軍的三倍還要多，因此當城門失守，唐軍殺入城中，整個陳倉城，也就失去了防守的意義。

梁碩倒是果決，得知訊息後，雖然不清楚李世民如何入城，但他知陳倉城不可守，立刻下令全軍從東門突圍。

梁碩只是要給黃明遼爭取時間，沒了陳倉城，他還可以守虢縣，但就是不能讓李世民順利趕到長安。

從整個陳倉往東，一直到斜谷水，北倚渭水，南臨秦嶺，為一線險道。李世民要想東進，只能一個一個城的打。

從陳倉到虢縣接近四十里，梁碩快馬加鞭，直奔虢縣而去。

幸好軍中馬匹眾多，突圍也方便。

三軍退入虢縣，尚有四千餘人，基本上算是保證了建制未失。

而虢縣還有陶模所部。

陶模是扶風郡太守，黃明遼東進，便留陶模在虢縣，宣撫扶風諸城。此時陶模已經募兵千人守城。

李世民兵臨虢縣，眼看城頭上的梁碩，有些無奈。

人還是那個人，只不過換了一座城。

現在梁碩已對聲東擊西之計有了防備，再想趁機突襲虢縣，怕是難了。