李孝恭和其弟李瑊分掌通州、開州、巴州、壁州、集州五地，是整個巴蜀腹地最後未下的五地。

當初李孝恭在永安郡兵敗之後，孤身一人逃回了巴蜀。

雖然他屬於兵敗將折，可是荊襄兵敗的責任，也不可能完全怪到他的頭上。而且李孝恭的兄長李琛在荊南戰死，李孝恭又是李氏最傑出的幾個子弟，所以李淵也只是對李孝恭小懲一番，免去爵位和大將軍銜，很快又任命為通州總管，總領通州、開州、渠州三地，負責征討開州蠻。

通州三州在巴東三州的西側，所以李孝恭既是李世民的支援，也是監視。

當初成都兵變，李淵身死之後，李建成第一時間寫信給李孝恭，便是命他想辦法奪取李世民的兵權。

可惜李世民反的太快，緊接著明軍又來了，和唐軍鏖戰夔州，這使得李孝恭反而不敢動手了，唯恐便宜了明軍。

巴州總管李瑊手中有九千人，李孝恭少一些，只有八千。

本來通州也算重鎮，兵馬眾多。可之前為了支援巴東，兵馬盡被調走，李孝恭坐擁三州，只剩下這麼點人。

十月中旬，黃明遼克復利州，便命令命焦方威率漢中軍，向東攻打巴州的李瑊，走米倉道入蜀。

真正的米倉道，是要從南鄭出發，走米倉山入蜀。不過從綿谷往東，沿著秦嶺和川北山麓之間的小道，蜿蜒而進，也能找到一條通往難江的道路。

這條小道位於低矮的谷地之中，綿長三百餘里，崎區難行。

尤其是難江西側一帶，盡是南北走向的河流、山脈，橫斷交通。為此明軍不得不翻山越嶺，穿過重重艱險阻礙，才趕到難江縣（今四川省南江縣）。

三百里的道路，大軍行了整整八天。尤其是最後五十里，更是走了三天才走出去。

不過這種艱難是有意義的。

明軍突然出現在集州城下（治難江），守軍措不及防，直接被明軍攻破城池。

對於明軍來說，更重要的不僅僅是佔領了集州城，而是明軍的突襲，打破了李瑊的佈置，將李瑊擋在了北面的上兩關（今四川省巴中市南江縣橋亭鎮上兩村）。

從漢中南下的米倉道分了三支，西面和中間的兩道在上兩交匯，然後經難江、化城（今四川省巴州市），在歸仁（今四川省平昌縣）與東線交匯。

李瑊為了守禦集州，便想著主動打出去，因此將兵力佈置在上兩關，依靠米倉山禦敵。

本來這麼佈置絕對沒有問題，可誰能想到，上兩關沒事，難江城丟了。

米倉險道，南北一線。丟了難江城，上兩關就算是困死在米倉山中了。

李瑊大為驚慌，上兩關也不要了，立刻率部南下，企圖奪回難江城。

可是李瑊在上兩關只有六千人，而焦方威的漢中軍則是近兩萬人。焦方威又據險而守，不與對方決戰，一心消耗對方，李瑊根本無法取勝。

巴州總管府一共九千人，他手中就有六千，至於三州，每州不過千餘人，堪堪守禦，根本無力救援。

無奈之下，李瑊只得向其兄李孝恭救援，並一再去信，希望兄長速來。李瑊糧道是由巴州經米倉道供應，今米倉道斷絕，他都快要斷糧了。