侯君集在北路投降，而秦武通則帶領唐軍水師殘部，僥倖逃到雲安。可是等待他們的，不是倖免於難，而是南浦州失陷的訊息。

南浦州是李淵升格南浦縣（今重慶市萬州區）設立的一個州，面積不大，只轄南浦、梁山（今重慶市梁平區）、武寧三縣，人口更是不過數千戶。

南浦州本來不過一個普通小州，可因為地理位置，成為巴東防線上一個重要樞紐位置。其北臨開州，可至漢中；東接夔州，可達荊襄；南通臨州，可及黔中；西連渠州，可深入巴蜀盆地腹地，甚至直入成都。所以自李世民構建巴東防線，便將南浦州當作夔州的大後方經營。

南浦城中，軍械、糧食無數，極大地保障了夔州的後勤補給。

李世民本來在南浦州屯兵五千，若是平日，物資充沛的南浦城，是絕不可能這麼容易失陷的。

可李世民西進，從巴東地區抽兵三萬，夔州守軍不能動，只能抽調南浦州、臨州、渝州等地的軍隊，於是南浦的五千人馬被抽調的只剩下兩千人。

南浦州的刺史乃是李世民的舅兄竇師綸。

竇師綸和其兄竇幹是竇抗諸子中僅有的兩個跟著李世民前來巴蜀的人。雖然竇抗降隋，可因為李唐連續的兵敗，李淵更加倚重關隴大族，因此竇家勢力並不減，竇師綸也因竇氏身份被封為南浦州刺史。

竇師綸一直堅定地站在李世民這一側，所以很得李世民信任。他不僅僅只是一州長官，還兼著夔州前線後勤的事務，權利極重。

竇師綸和臨州刺史趙弘智同領巴東後勤之事，不過二人一個是李世民的人，一個是李淵的人，側重點並不相同。

相比較之下，趙弘智的任務更多的是從成都轉運到忠州，作為一個總中轉站；而竇師綸的任務則是徵繳糧食，保障糧道。

因為南浦州的特殊性，五千諸軍，既要保證物資安全運到南浦，又要保證物資安全轉運入夔州，因此兵力並不多。而抽去三千人馬後，竇師綸的可用兵力更是捉襟見肘，連物資押運的官兵，也降到安全線以下。

竇師綸幾次給李世民、薛收等人去信，但情況如此，誰也沒有辦法。

竇師綸不得不大肆徵召民夫，以補充力量。漢族民夫不夠，那就去徵召蠻人。

巴東之地，本多蠻人，為了運輸糧食，綏靖地方，竇師綸先後徵召了六七千蠻人聽用。

這些蠻人，皆是壯丁，聚合在一起，堪稱是巴東最大的蠻人群體。

本來徵召蠻人聽用，並不是不可以。畢竟蠻人可以補充人力，彌補漢人的不足。可是蠻人又性格粗野，不服管教，脾氣還大，若不能制服這群人，往往易生亂子。

南浦城中的唐朝官吏，素來看不上蠻人，動輒是非打既罵，剋扣伙食更是常事。這些被徵召的蠻人多過著吃不飽、穿不暖、工作環境惡劣的生活，很多蠻人甚至被唐朝官吏凌虐至死。

尤其是明軍攻打夔州之後，夔州的唐軍吃緊，竇師綸拼了命地往夔州轉運糧草、軍械，因為運力的增大，導致人力的緊張，為了趕工，唐朝官吏更是玩命般地對蠻人剝削。這南浦州的蠻人，被逼得日夜不休地做工，不知多少人活活累死。

眼看唐人兇狠，終於激起了蠻人的反抗。

開州獠利夫利，本來是開州獠人的一個小部落首領，跟著冉肇則一起造反。後來被唐軍俘虜，然後成了奴隸，被逼著做工。

這利夫利勇武過人，又為人公平，因此在做工的蠻人之間，很有威望。