“羅總，投資協議條款清單就是把未來投資協議的主要條款列出來，雙方先談清楚，再決定是否正式合作。”

齊仲翔發來的清單共包含投資金額、股份作價、股權形式、清算優先辦法、優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率、反稀釋條款、董事會席位和投票權等二十幾項條款。

清單中的每一項條款，進行了概括說明。

如果雙方對條款無異議，則簽署投資協議條款清單，然後進入盡職調查環節。

英特爾派人對南瓜影片完成了盡調，若未發現異常情況，雙方簽署正式的投資協議。

投資協議條款清單十幾頁的篇幅，正式的投資協議通常是幾百頁的篇幅。

“我聽懂了，雙方先討論這份清單中的條款，如果連清單中的條款也無法達成一致，就沒必要籤正式的投資協議了。老金啊，清單中的部分條款，我理解得不是很透徹，請你指點指點。這個清算優先權，你能詳細給我解釋一下不？”

所謂清算優先權，是指清算後資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。

金陽舉了個具體案例：

假設英特爾投資500萬美元，持有南瓜影片29%的可轉換優先股，此時南瓜影片的估值為1700萬美元。1年之後，南瓜影片經營不善，舉步維艱，以1200萬美元的價格被其他公司收購。

根據協議，英特爾優先拿走當年投資額的2倍，即1000萬美元。

剩下的200萬美元，羅寧、李一帆、英特爾按持股比例分配。

“簡言之，清算優先權的本質，就是風投商要求在創業者發財之前，先收回他們的資金。即便創業者虧得只剩底褲，風投商也不能虧本。”金陽深入簡出地解釋道。

“不平等條約哦。”羅寧皺眉道。

“如果南瓜影片以2億美元的價格被收購，還是按照剛才的清算優先權計算方法，英特爾先拿走1000萬美元，剩下的1.9億美元，羅總、李總、英特爾按持股比例分配，因為羅總是大股東，所以羅總能分到1億美元以上的資金。如果南瓜影片IPO了，則清算優先權自動失效。”

“風投商設計清算優先權，其核心邏輯就是鞭策創始人團隊努力把公司做大做強，公司價值越高，創始人團隊和風投商賺得就越多，清算優先權就沒有意義了。一旦公司的發展未達預期，清算優先權便對風投商起到了保險的作用，保證風投商在這筆投資中不虧錢。”

“反稀釋條款以及其他相關條款，同樣遵循這個邏輯，今後能賺多少錢難以預估，但風投商一定不能虧錢。”

跟風投商玩金錢遊戲，與虎謀皮。

對於創始人而言，這個遊戲唯一的出路就是把公司做大做強。

羅寧建立南瓜影片，也是奔著做大做強去的。

清算優先權、反稀釋條款等條款，羅寧都可以接受。

他無法接受的是投資人保護性條款。

英特爾要求，他們作為小股東，為了保證自己的合理利益不受侵犯，要在董事會中佔有一個席位，並擁有一票否決權。

公司超過一定金額的支出、高層管理者任免、設定分支機構、改變主營業務等重要議題，英特爾派遣的董事會成員若覺得不妥，可一票否決。