下一個重要議題，董事會設定。

路易斯率先提出建議：“第一種方案，董事會由3人構成，你們是大股東，佔據董事會多數席位，羅總、李總進入董事會，佔據兩個席位。我們基金派一人進入董事會，我們的董事擁有一票否決權。第二種方案，董事會由5人構成，你們和我們各出2人，再找一位獨立董事。”

“獨立董事由誰來找呢？”羅寧問道。

“都行。”路易斯笑道，“羅總，李總，投融資其實是雙方互相理解、互相妥協的過程，你們覺得呢？”

小股東擁有董事會一票否決權，這是風投商慣用的保護性條款。

設定獨立董事也是常規操作。

關鍵的問題是，獨立董事人選由哪方推薦？

絕對中立的獨立董事幾乎不存在。

哪方推薦的獨立董事，大機率會支援哪方。

投融資是雙方互相妥協、互相制衡的過程。

雙方都害怕對方一家獨大。

因此需要我在一部分條款上做出讓步，你在另一部分條款上做出讓步。

從而在相互制衡中找到雙方都能接受的平衡點。

有些條款，諸如變更公司控股結構。

在英屬維京群島或開曼群島註冊一家海外新公司，南瓜影片（總部）。

再由南瓜影片（總部）控股南瓜影片（中國）。

南瓜影片屬於網路媒體，我國相關部門不允許外資控股網路媒體。

所以要設計“小紅籌”架構，透過一系列複雜操作，使得南瓜影片在外資控股的情況下，亦不違反國家監管規定。

新浪、搜狐等網路門戶媒體都是這麼操作的，這種小紅籌架構模式又稱之為新浪模式、搜狐模式。

這都是後話了，暫不展開說明。

在加勒比的海島設定空殼母公司，利用小紅籌架構控股中國子公司實體。

在這一項條款上，南瓜影片、富達創投沒有直接利益衝突，雙方很快達成一致意見。

總而言之，不存在直接利益衝突的條款，雙方愉快地敲定。

存在利益衝突的條款，或者稱之為爭議性條款，雙方各懷心思、反覆拉扯。

談了一整天，清單上的條款才談了三分之一。

吃完晚飯，繼續談。次日，5月7日，又談了一整天。

仍有十幾項條款存在爭議，雙方皆不讓步。

在談判的過程中，羅寧得知路易斯出生於粵省江門，十一二歲的時候隨父母移民去了加拿大。

路易斯是加拿大籍華人，在美國讀的大學，大學畢業後他在華爾街的著名投行工作了幾年，然後去了這家投行的香港分部又幹了幾年，一年前加入富達創投，目前主要從事中國大陸的風投工作。

“路易斯，這些條款太專業了，我和李總可能存在理解上的偏差，我們想找一位專業的風投律師幫我們把把關。”羅寧說道。

“OK，沒問題，你們不找風投律師，我們還不放心呢。”路易斯說道。

“咱們保持聯絡，隨時溝通。”

“好的，拜拜。”

路易斯告辭離去。