齊國，臨朐城中，青州刺史臧洪將一幅地圖展開。

齊國六縣，臧洪已盡得之。北有樂安相楊適，自守之將，一旦以大軍而臨之，必望風而降；東有北海相孔融，志大才疏，不足為患；再東有東萊太守史翔，兵力寡弱，收服不難。所患者唯有平原田楷，聞其有精兵數千；濟南劉備，聞其攻克漯陰，提兵入濟南，正與黃巾惡戰。這些都是漢將或諸侯之將。

遮蔽其間、分割交錯的則是各路黃巾兵馬，其總兵力是臧洪、楊適、孔融、史翔、田楷、劉備等人合兵的數倍。

臧洪要想真正控制青州，壓服諸將，首先要解決攔路的黃巾勢力。

齊國黃巾悉平。臧洪將目光移注到齊國以西的濟南國。

距離齊國最近的於陵，黃巾雖只五千餘人，眾皆精悍，與東平陵徐和、臺縣李獨耳、土鼓王神矢結成的鬆散聯盟相抗衡而不落下風。其首領王喜，乃於陵豪強出身，有勇力，能得眾心，在臧洪來青州後，數次入寇齊國，為患甚烈，臧洪一直對他採取守勢。如今削平媯山、高山、廣縣、臨朐四路黃巾，後方穩固，終於可以騰出手來對付王喜了。

臧洪心中盤算，各縣各留一千兵鎮守，可集一萬五千大軍進攻於陵，當可下之。又聽聞徐和悉出兵與劉備戰，破於陵後，當可趁東平空虛，一戰而定濟南，屆時劉備雖有精兵悍將，難克堅城，只能退回河北。資二郡之力，以取平原，然後出兵擊田楷側背，威脅渤海，對袁車騎與公孫瓚之戰大有助力。

但剛下二城，各級官員須得認真措置，縣中大姓須得小心安撫，事務繁雜，耗費時日；且軍士連日征戰，相當疲憊，須得休整一段時間。但機不可失，時不再來，必須於十日內完成佈置，進兵濟南。

臧洪一聲令下，齊國上下加快轉動，修葺攻具，整軍備戰。

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濟南國，於陵縣。黃巾渠帥王喜面帶憂懼，問計於諸頭領，道：“臧洪已克廣縣，不日將下臨朐，二縣下，齊國全境盡屬之，其必乘勝攻於陵。諸君有何妙計以禦敵？請速言之。”

諸頭領紛紛大言道：“我部兵精，臧洪膽敢來犯，必讓其死無葬身之地！”

獨有一名頭領肖建道：“臧洪論膽氣則過於常人，用兵則謹慎嚴明，此大敵也。往日其困於後方內亂，為我軍所敗，今已將肅清全國，軍馬數萬，若圍於陵，我等盡為所虜矣。請渠帥速派人至土鼓、東平陵，送上重禮，與徐和、王神矢重歸於好，與其結盟，守望相助。”

王喜道：“此上計也！”於是派人快馬前往土鼓。

於陵距土鼓不到五十里，使者半日即急迴轉，報稱土鼓已空，人言王神矢已於八日前西上兗州。

王喜大驚，又集合諸頭領商議。眾人猶豫不決。肖建獨建言：“於陵勢弱，鄒平章屠貪鄙不知形勢，不足與計事，建議速棄於陵，與徐和併力西取兗州。”

王喜既下定決心西進，遂下令速治行裝，爭取即日就出發。

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東郡，發乾縣西大營。陶謙於望樓上望見曹操軍形勢，變色道：“曹孟德治軍嚴整，難擊也。且與相持。”

其大將曹豹道：“曹操軍僅五千人，新得鮑信千人，仍不敵我軍，宜速擊之。若袁紹再派兵來，眾寡形勢逆轉，將大不利我軍。”

陶謙道：“公孫伯珪精兵數萬陳於界橋，袁紹正憂難以抵禦，哪裡還有兵往此處調？”