呂布不費一兵一卒即佔了鄄城，大為歡喜。曹操已逃，劉備追擊，兩人勢必兩敗俱傷，自己可坐收漁人之利。大善！大善！折騰半夜，將鄄城牢牢控制在手裡，呂布便恬然入夢。

一大早，呂布被衛兵叫醒，睡眼惺忪，勃然大怒：“何故驚吾美夢？”就要摸刀。夢中自己正做了大將軍兼丞相，小皇帝唯自己之命是從，滿朝文武都看自己眼色行事，那劉備、袁紹、曹操、袁術、劉表、陶謙等人都戰戰兢兢給自己磕頭，人生之得意，莫此為甚！不料卻被打斷，實在可惱！

衛兵忙跪倒：“將軍、將軍！戲先生說有要事稟報，說耽誤了大事，不止小人，連將軍您、您也有妨害啊！”

呂布罵道：“哪個細先生粗先生？”

有個沙啞但柔和的聲音道：“將軍，劉備已去追曹公，若其破曹，挾大勝回軍，兗州還能為將軍所有乎？”

呂布抬眼一看，正是戲志才。他心中一驚，睡意頓去，問道：“依先生之言，我等該當如何應對？”

戲志才一早發現劉備去追曹操，如此果斷，讓他大吃一驚，忙來求見呂布。不料衛兵見呂布還未睡醒，怕吵醒呂布引來殺身之禍，死活不肯通報。折騰了足有一個時辰，戲志才對衛兵威逼利誘，氣得幾乎要再次吐血，才說動衛兵戰戰兢兢去把呂布叫醒。

戲志才道：“當速揮軍西上，趁劉、曹兩敗俱傷，趁機掩襲之，一舉而破兩敵。”

呂布懷疑問道：“孟德，君之故主也，何為出此計而害之？”

戲志才苦笑道：“劉備若不追曹公，將軍亦不追，曹公自可得安。今劉備追曹公，曹公軍少，料難敵劉備。我實欲將軍追襲劉備於後，曹公在前，或有一線生機。若將軍破劉備後順勢而破曹公，曹公不得脫，此乃天意，我亦無計可施。盡人事而聽天命，求個心安而已。”

此言甚是誠懇，也把自己私心和盤托出，呂布認為當是戲志才的真心話，便率成廉、魏續、郝萌、曹性四將，統三萬步騎出城，留高順、張遼率兵一萬三千守城，並從城中徵兵補充軍隊。高順原統領之軍歷經戰陣，又被高順用心訓練，甚是精銳，暫撥付給魏續統領。

呂布已探明劉備追曹，只留下呂虔、牽招、魯肅三軍，加上郭貢軍，也才三萬出頭，兵不為少，但劉備不在，呂虔、牽招、魯肅皆無名之輩，呂布一點都不放在眼裡，索性先破呂虔等，再去追擊劉備。

呂虔等自劉備統領追擊曹操而去後，就嚴陣以待，防備呂布來襲。果不其然，劉備去後過了約莫兩個時辰，鄄城南門大開，呂布率軍殺氣騰騰地出城列陣，呈攻擊陣型展開，向這邊殺來。

呂虔與牽招、魯肅商議道：“呂奉先恃勇無謀，我等可堅壁待之，挫其銳氣。”

牽招、魯肅以為然。

劉軍大營是劉備所立，雖然營前沒有壕溝，但營牆也是圓木楔成，牢固非常，外有鹿角、拒馬等物，等閒難以撞開。呂虔營牆後布起盾矛手，長矛架在營牆上木樁之間的縫隙裡，森然外指。其後是幾排步弓手，張弓搭箭，緊緊盯著呂軍，耳朵凝神聽取號令，隨時準備發射。步弓手百人一個方塊，方塊之間夾雜著刀盾兵，靈活剽捷，隨時準備撲上去將敵人斬於刀下。大營中間集中了兩百多騎兵，戰馬乃平時各軍將領、親兵和斥候之坐騎，現在臨時編為一隊，由牽招親自率領，以備應急。

郝萌、曹性領命攻營，先派士兵披盾去拔鹿角。劉備軍放箭，用的乃是劉備要求的兩段法，前排放箭完後退，後排補上，兩排輪流，務使箭雨連綿不絕。

呂布望之，皺眉道：“呂虔軍中為何有如此之多的弓手？”

戲志才仔細觀察了一會，看出門道，道：“呂虔弓手是輪換放箭，前排放完箭，後排正好已經取箭搭弦，拉弓射出即可。雖然比齊射威力稍遜，但優點在於可以保持箭矢不絕，給我軍心理壓力較大。”

戲志才投呂布後，被呂布引為謀主，常加垂詢。

郝萌、曹性也派弓兵掩護，但弓兵只能射到劉備軍的盾手，無法射到弓手，掩護效果不佳。劉備盾手卓立不動，盾牌豎得密不透風，呂布軍一手執盾，一手拔鹿角，總有遮掩不到之處，中箭慘叫聲此起彼伏。

呂軍冒著箭雨，終於將鹿角拔完，兵鋒抵到營牆之下，郝萌一看前鋒稀疏了不少，傷亡不下數百，不由又驚又怒，吼道：“速推翻營牆！”

呂布軍推有小型撞車，冒著箭雨猛烈衝撞營門、營牆，很快開啟幾個缺口。

呂虔揮動旗幟，刀盾兵發一聲喊，從營門撲出，舉刀猛砍，周泰兩手各握一柄加長加厚的環首刀，衝在最前，將推車呂軍砍得粉碎。

郝萌忙派長矛手上前，呂虔再揮旗幟，弓箭手集火攻擊呂軍長矛手。長矛手雙手執矛，無法頂盾，頓時接連中箭，傷亡慘重。