馬超深以為然，令馬岱連夜分兵圍住皇宮，搶得皇帝在手。

馬岱依照馬超之令，引兵進入皇宮之中，將還在睡熟的皇帝皇后捉來，囚困在馬車之中，以張遼、臧霸隨軍護駕，驅使一眾宮娥內侍步行跟隨，浩浩蕩蕩從皇宮後門奔出。

然而韓遂早已探知馬超分兵去往皇宮，已在宮門之外設伏，見大軍出宮，便令于禁的強弩弓兵萬箭齊發。

馬岱等人始料未及，被射殺了兵勇宮娥不計其數。好在馬岱、張遼、臧霸等人皆是身經百戰的名將，突遇危險，亦能安然應對，指揮大軍護衛皇帝車駕，以強兵堅盾為護，迎著箭疾殺上。此時馬超亦率軍從側翼掩殺而至，大戰半響，于禁終於不支，領兵敗退而去。

馬超擄得皇帝，以大軍相護，安置於中軍大營之中。

韓遂見馬超從皇宮退去，不知皇帝已被劫持，又領大軍入宮，竟尋皇帝而不得，一氣之下，將宮中妃嬪宮娥，金銀器具盡數擄入大營之中，猶不解恨，放了一把火，便將這大漢皇宮付之一炬。

次日一早，韓遂、于禁便合兵一處，來到馬超營前叫陣，斥罵馬超枉為人臣，竟敢劫掠天子，自己號稱平亂扶正，前來剷除逆賊。馬超大怒，此賊竟敢顛倒黑白，明明他是保護皇帝，竟被他誣衊成了反賊，是可忍孰不可忍！

便親率大軍迎戰，兩軍交戰刀兵齊哀，金鼓之聲震耳欲聾，喊殺之聲響徹天際。

皇帝與皇后置身在大軍營中，聽聞刀兵交擊之聲猶在耳畔，只驚得面色如土。

兩軍廝殺半日，韓遂、于禁終於不敵馬超勇猛，領兵退去，又四處調集兵馬，以待再來攻殺。

馬超見韓遂敗退回了洛陽城，知道洛陽已是是非之地，再無可圖之事，便令大軍護送皇帝車駕西行，欲待撤往長安，長安有馬超親將龐德駐守，又有險關重鎮據守，當可高枕無憂。

行至郿塢已是入夜時分，馬超便令大軍就地安營紮寨，只因事及匆忙，大軍未備足夠的糧餉輜重，馬超只有讓大軍控制飲食，只給本部兵馬以溫飽，不予宮人內侍果腹之餐。

皇帝見之不忍，召令馬超獻上飯食肉菜用以賞賜左右侍從。馬超嗤之以鼻，心道：這幫閹人除了吃還有何用？如今糧草不濟，如何還能分出這許多飯食，分給這些廢物？便令屬下將兵士用過的剩飯剩菜盡數遣了去。

皇帝一看，頓時勃然大怒，罵道：“馬超逆賊，竟敢如此欺辱朕！”

侍中楊琦急忙勸解道：“陛下息怒，且小聲些，萬一被馬超聽聞，豈非招致無妄之災？”

皇帝低頭不語，沉默半響，終撲在皇后懷中痛哭失聲，言道：“是朕無能，連累眾人受苦。”

皇后及一眾侍從各自黯然落淚，情形悲慼。

天色剛亮，便聽營外金鼓齊鳴，喊殺呼喝之聲直破雲霄。

皇帝睡眼朦朧，喜問左右道：“可是有人來救朕？”

侍中楊琦回報道：“乃是大司馬韓遂引兵到來，說是為了護駕而來。”

皇帝喜色終於煙消雲散，憂心道：“皆是虎狼，何言護駕？”

馬超見韓遂、于禁便似狗皮膏藥一般，甩脫不掉，心中震怒，立時點齊兵馬，殺出營中，兩軍又是一番廝殺，只殺得天昏地暗。

正在這時，忽然一隊人馬數十騎，從遠處奔騰而來，領頭之人卻是老太尉楊彪，老遠便高呼道：“二位將軍稍稍停手，老夫與一眾朝臣前來說和，望二位暫時罷兵。”

馬超、韓遂見一時也分不出勝負，不如便聽聽這班老朽之言。便各自罷兵，退回己方營中。

楊彪與盧植、蔣琬等一眾老臣先到韓遂帳中說和，楊彪言道：“將軍與那馬超本都是我大漢肱骨之臣，原本是共舉大事，一同輔佐皇帝，何以非要兵戈相見？”

韓遂冷笑道：“馬超小兒忘恩負義，竟妄圖害我性命，如今又劫持皇帝，與反賊無異，是以人人得而誅之。”

盧植乃是帝師，心憂皇帝安危，勸言道：“如今馬超挾持皇帝，盡佔大義，將軍若舉兵攻殺，一旦傷及皇帝，豈非壞了人臣之倫，反壞了將軍威名，不如及早退去，再做圖謀不遲。”