榆社城是抗日根據地邊區，最靠近的一座敵城，城區內構築著數量不少、而且很堅固的單體工事和碉堡，隱秘的火力點更不知有多少。

守備榆社城的日軍指揮官，是一個非常狡猾、陰沉、做事謹慎的傢伙，為了防備八路軍突然攻城，想盡一切辦法，掠奪搶購大量的糧食和布棉，武器彈藥準備到位，城內防禦可以堅持半年不求補充。

榆社城地形複雜，易守難攻。北城設有城關，城牆外是多條雜亂的小溝豁。小溝豁外是一片墳地，墳地碑石林立雜草叢生，老遠看去是一片不算太密集的樹林。

東門出去，直接就是榆遼公路，在城門兩邊往外十米，各築有一座二層碉堡，碉堡周圍是鐵絲網，鐵絲網外面是壕溝，透過壕溝吊橋，可以直接走上榆遼公路。

城南門派兵鎮守，出南門透過壕溝二十米，是城牆外的一個小高地，高地上建一簡易炮樓，裡面有一個班日偽軍據守。

西門城關比起其他三門都大，外圍的民房，離城牆比較近，有利於攻城部隊，隱蔽靠近突然發起進攻。但是守城日軍指揮官，在西城門佈下重兵把手，很難突破。

周參謀長根據所偵察到榆社城的外城日軍佈防，以及地形地貌，命令七七二團一營攜山炮一門，主攻方向為城西關西南角。

二營兩個連主攻城南二十米小高地敵炮樓，一個連埋伏在城門外，一旦敵人向城內潰逃，就地殲滅，三營為預備隊。

命令第十六團四營攜帶機關炮，攻擊城西關西北角，配合七七二團一營，突破城西關敵人火力陣地，並快速佔領、鞏固陣地、擴大戰果。

六營佈防在榆社城北門，利用城外小溝豁以及墳地，投入相應火力實施佯攻，並派出一個連監視城東門兩個碉堡裡的敵人，時機適當進行火力牽制，七營作為預備隊。

部隊很快進入預設陣地，就等打響攻城第一槍。

此時站在距榆社城不足一千米、戰地指揮所的周參謀長，下達部署攻城命令，不時的看著腕錶，當在九月二十三日腕錶時針對準二十三點，周參謀長打響攻城第一槍。

七七二團郭團長、第十六團查團長，在聽到第一聲槍響，帶領部隊快速向城門撲去。

部隊突然發起的進攻，引起城內外家狗和野狗的狂吠，驚動了半睡眠狀態的守城敵偽軍，馬上警覺地端槍對著城外一陣盲目火力反擊。

進攻的部隊在敵人雖然盲目，但火力兇猛的阻擊下，各團指揮員，命令部隊藉著夜色掩護，隱蔽的快速突襲城門。

周參謀長在戰鬥一打響，就帶著身邊的幾位參謀，快速衝向西門，親自指揮部隊攻城。

部隊雖然已經接近城牆外，由於地理地貌受限，有的部隊展開進攻，有的部隊被城牆上敵偽軍強大的火力，阻擊的無法向前推進。

周參謀長看到攻城受阻，馬上命令停止攻城，在城外留下一部小部隊，隱蔽的構築工事，主力馬上向後撤退一百米，就地隱蔽，等待再次攻城命令。

天已經放亮，城裡城外都看的非常清楚，周參謀長心中著急，馬上召開團營陣前緊急軍事會議，著重研究對榆社城，發起第二次進攻的作戰方案。

就在這時，陳司令帶著幾名戰士跑到陣前指揮所，聽大家做了彙報，馬上帶領團營幹部，冒著敵人的密集炮火和激烈的火力阻擊，利用行進中的地理地貌和隱蔽物，有時竄出幾步，有時匍匐前進，冒著生命危險，貼近城外仔細觀察、敵人的陣地兵力佈防及火力配置，密切關注碉堡的射孔高度和密度。

陳司令冒險帶領團營指揮員，親臨前沿陣地偵察，回來後，他著重指出：“根據偵查，從總的方面看，敵人藉助堅固的城牆，密集的火力點，還有碉堡輻射面的寬度、距離，我們的裝備和佔據的地理位置不如敵人。