1984年3月，上海錦江飯店的會議室裡，氣氛從熱烈轉向了凝固。
長桌一邊坐著蘇寧、陳偉明、張忠謀，還有檸檬科技的財務總監凱文和法務總監羅伯特。
另一邊是上海方麵的人員……
市府的李副主任、經委的王處長，還有電子工業局的幾位技術乾部。
會談已經進行了三天，前三天談得很順利。
李副主任先介紹了情況：“甘先生，上海非常歡迎寧芯半導體來投資建廠。我們浦東新區正在規劃，可以拿出最好的地塊，每畝地價格隻要美國的十分之一。水電我們可以保證供應，價格優惠。人工成本更不用說，我們一個熟練技術工人的月薪，大約是一百五十美元，隻有美國的二十分之一。”
王處長補充：“技術人才方麵，複旦、交大、華東理工都有半導體相關專業，我們可以協調畢業生分配。另外，上海有幾家老牌電子廠，有現成的廠房可以改造，能節省建設時間。”
張忠謀負責技術部分，他問了關鍵問題：“電力穩定性怎麼樣？晶圓生產一刻都不能斷電，斷電一秒鐘，整批晶圓可能就報廢了。”
“這個我們可以保證。”電子工業局的技術乾部老周回答，“我們可以為工廠建設雙回路供電，甚至備用發電機組。如果因為停電造成損失，政府可以協調補償，另外可以聯係配套一座專門的火力發電廠。”
陳偉明負責運營，他問了另一個問題：“原材料進口呢？矽片、特種氣體、光刻膠，這些都要從日本、美國進口。海關手續會不會很麻煩？”
“浦東新區計劃設立保稅區。”李副主任說，“進口設備、原材料可以免稅，手續從簡。出口產品也有退稅優惠。”
一切都談得很好，比預想的還要順利。
直到第四天上午，談到最核心的問題——股權結構。
第四天早上九點，會議繼續。
李副主任先開口：“甘先生，關於合資公司的股權結構，我們初步的想法是，上海方麵以土地、廠房、部分資金入股，占51的股份。檸檬半導體以技術、設備、剩餘資金入股，占49。”
這話一出，會議室安靜了。
蘇寧沒有立刻表態，看向法務總監羅伯特。
羅伯特推了推眼鏡，用很專業的語氣說：“李主任，根據國際通行的外商投資慣例，技術方通常要求控股。因為晶圓廠的核心是技術，而技術需要持續投入研發。如果中方控股，決策權在中方，但技術更新和升級需要檸檬半導體持續支持，這會產生權責不對等的問題。”
王處長接話：“羅伯特先生，中國有中國的國情。對於關鍵的高科技產業，國家有政策要求，中方必須保持控製權。這不是上海能決定的。”
“那具體政策是什麼？”蘇寧問道。
“對於集成電路這樣的戰略產業，原則上要求中方持股不低於51。”李副主任說得很明確，“特殊情況可以報批，但很難。而且，外資持股超過50，很多優惠政策就享受不到了。”
張忠謀開口了，他是技術專家，說話直接：“李主任，晶圓廠不是普通工廠。它需要持續的技術升級，每年研發投入可能占總營收的15到20。如果檸檬科技沒有控股權，我們很難說服美國總部持續投入巨資進行技術轉移和升級。到時候工廠建起來，技術卻停滯不前，三年後就落後了，這樣的工廠有什麼意義？”
老周技術乾部點頭：“張先生說得有道理。但政策就是政策，我們也沒辦法。”
第一天談判，卡在51和49上。
第五天，雙方繼續談。
蘇寧提出了一個新方案：“如果股權結構不能突破，那我們可以考慮另一種合作模式——寧芯半導體獨資建廠，但承諾達到某些條件。”
“什麼條件？”李副主任問。
“第一，我們保證工廠的技術水平與世界同步，每三年進行一次重大技術升級。”蘇寧說，“第二，我們承諾五年內培養不少於五百名本地技術人才，這些人才未來可以流動到其他中國半導體企業。第三，我們承諾采購一定比例的本地原材料和服務，帶動產業鏈發展。第四，我們按時足額納稅，遵守中國法律。”
陳偉明補充：“如果這些承諾寫進合同，並且有明確的考核標準，其實對中國的利益保障，比單純占51的股份更實在。因為技術升級和人才培養，才是真正有價值的東西。”
王處長沉吟：“這個思路……我們需要請示上級。但甘先生，為什麼你們堅持要51控股？49的股份，你們也有很大話語權啊。”
羅伯特解釋：“王處長，從公司治理角度，51和49有本質區彆。51可以決定董事會成員、任命總經理、批準年度預算、決定重大投資。49隻能參與決策，但最後可能被否決。晶圓廠投資巨大，技術更新快，如果每次升級都要經過可能不懂技術的股東審批，效率太低，風險太大。”
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李副主任說：“我們可以約定，技術決策由檸檬方麵主導。”
“但公司章程怎麼寫？”羅伯特追問，“如果寫‘技術決策由外方主導’，這不符合中國的公司法。如果寫‘重大決策需董事會三分之二通過’，那中方占51，還是有一票否決權。”
談判又陷入僵局。
……
下午，上海方麵內部開會。
老周說：“其實蘇寧說的有道理。我們要的是技術，是人才，是產業鏈帶動。如果這些都能通過合同保證，控股不控股，確實沒那麼重要。”
王處長搖頭：“老周，你不懂。控股是原則問題，不是技術問題。上麵有文件，外資在某些領域不能控股，這是紅線。”
“那怎麼辦？這麼僵著，項目就黃了。上海現在需要高科技投資，需要就業，需要稅收。”
“我再向市裡彙報，看能不能特批。”
……
第六天，上海方麵的態度似乎有鬆動。
李副主任說：“甘先生，我們請示了上級，有一個折中方案。你們可以控股，但不能超過50。50對50，然後設立獨立董事，關鍵決策需要三分之二通過。”
蘇寧算了算：“50對50，加上獨立董事……那實際上還是誰也不能單獨決定。這種結構最糟糕，容易扯皮。”
張忠謀直接說：“李主任，我在德州儀器乾過，見過很多合資企業因為股權對等而失敗的案例。技術升級要錢，一方同意，另一方不同意，就卡住了。市場變化快，等他們吵出結果，機會已經沒了。”
陳偉明也說：“我們選擇上海，看中的是穩定的環境、低成本的土地和人工。但如果我們沒有經營自主權，這些優勢就沒有意義。我們可以去新加坡，去馬來西亞，甚至去台灣建廠。那些地方都歡迎我們獨資，而且這些地方都在美國總部進行遊說。”
這話說得很直白，幾乎是最後通牒。
李副主任臉色不太好看：“陳先生，中國有巨大的市場。如果工廠建在上海，產品進入中國市場有優勢。”
“但我們的產品主要出口。”蘇寧接過話，“檸檬半導體的定位是全球代工廠，客戶在美國、日本、歐洲。中國市場當然重要，但並不是現在。我們計劃是，先做好代工，等技術成熟了，再考慮進入中國市場，這個時間最少要在十年以後。”
“那你們來上海投資，主要圖什麼？”王處長問。
“五個原因。”蘇寧豎起手指，“第一，上海局勢穩定，治安好，我們不用擔心任何風險。第二，土地成本低，建廠成本可以節省30。第三，人工成本低，運營成本可以節省50。第四，有不錯的教育基礎，能培養我們需要的人才。第五，長期的穩定性和回報率。”
“就這些？”
“就這些。”蘇寧很坦誠，“所以我們願意來投資。但如果代價是要放棄控股權，那這些優勢就不夠吸引我們了。我們可以多花點錢，去彆的地方獨資建廠。”
談判再次卡住。
……
下午休會時，羅伯特私下對蘇寧說：“老板，他們的底線可能就是50。我們要不要讓步？”
“不能讓步。”蘇寧很堅決，“晶圓廠是長期投資，控製權必須在我們手裡。今天讓一步，未來會有無數麻煩。其實我們現在已經讓步了，畢竟起初我們要求的是獨資建廠。”
“但上海的條件確實最好！和上海相比，台灣和新加坡真的就是彈丸小地。”
“那就再談。如果他們堅持，我們就放棄上海，去彆的地方。”
第七天，談判繼續。
李副主任先開口，語氣比之前緩和：“甘先生，我們連夜又開了會。這樣好不好，你們占51，我們占49，但是……”
“但是什麼？”
“但是我們要簽一份補充協議。”李副主任說，“協議裡明確，在技術升級、設備采購、國際訂單這些方麵，你們有自主權。但在用工、采購國內原材料、利潤彙出這些方麵，我們要有發言權。”
蘇寧和團隊交換眼神。
羅伯特問：“具體怎麼界定？技術升級的金額上限是多少？設備采購的審批流程是什麼？這些都要寫清楚，不然以後還是扯皮。”
“我們可以成立一個聯合工作小組，詳細製定這些細則。”王處長說。
張忠謀搖頭：“等細則製定出來，可能半年過去了。工廠建設不能等。”
陳偉明提議：“要不這樣，我們分階段。第一階段，我們獨資建廠，享受的優惠政策少一點，但決策快。等工廠運行順利了，三年後，我們再談合資，那時候你們看到我們的誠意和技術實力，可能更容易達成一致。”
李副主任苦笑：“陳先生，這不符合程序。要麼一次談成，要麼不談。沒有先獨資後合資的說法。”
又談了一天，還是沒有進展。
……
晚上，蘇寧在酒店房間和陳偉明、張忠謀開會。
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“你們覺得，上海方麵是真的不能讓步，還是在試探我們的底線？”蘇寧問。
陳偉明分析：“我覺得一半一半。政策上確實有要求，但他們也想爭取這個項目。現在的問題是誰先讓步。”
張忠謀說：“老板，其實我們可以考慮一下50對50的方案。隻要在章程裡把技術決策權明確寫給我們，經營上我們也可以接受一定的監督。”