聯軍士兵見主將被俘，頓時亂作一團，有的棄械跪地投降，有的朝著峽穀深處逃竄。劉備率軍隨後趕到，下令收繳軍械、清點俘虜，同時派龐德率領五百騎兵駐守峽穀入口，防止聯軍增援。此役，劉備大軍斬殺聯軍一千三百餘人，俘虜兩千二百餘人，繳獲戰馬三百餘匹、糧草二十餘車，還有不少西域特產的寶石、絲綢，可謂大獲全勝。
消息傳回尉犁綠洲的聯軍大營，龍會正在與白純、延留、尉遲勝商議對策，聽聞那羅延兵敗被俘，頓時勃然大怒，猛地將手中的羊皮輿圖撕得粉碎：“劉備小兒，竟敢壞我大事！傳令下去，全軍即刻出發，十五萬聯軍分三路進軍，務必在且末城將劉備碎屍萬段！”
次日清晨，聯軍的先鋒部隊已抵達且末城外三十裡處，斥候快馬加鞭將消息稟報給劉備。
劉備站在礦場的高台上，望著遠處塵土飛揚的方向，深知寡不敵眾，當機立斷：“傳令下去，放棄且末城！所有士兵攜帶糧草、軍械，退守玉石礦場！”
簡雍連忙上前問道：“主公，且末城城防堅固，城牆高達三丈，還有護城河環繞，為何要輕易放棄？”
劉備指著礦場四周的地形，解釋道：“且末城雖堅固，但麵積過大，周長二十餘裡，我軍僅三萬餘人，分守四門必然兵力分散，聯軍隻需集中兵力攻打一處，城池必破。而玉石礦場四周皆是陡峭山地，隻有一條狹窄的通道可進出，易守難攻；且礦場中有一處天然泉眼，水源充足，足以支撐我軍長期堅守。”
眾人恍然大悟，連忙組織士兵撤退。士兵們牽著戰馬、推著糧車，沿著山路有序前往礦場，劉備則親自率領一千精兵斷後。
當龍會率領聯軍抵達且末城時，城中早已空無一人，隻留下一些破舊的營帳和少量無法帶走的糧食。龍會氣得咬牙切齒，對著手下將領怒吼：“劉備小兒，竟敢戲耍本王！傳令下去，全軍追擊，哪怕追到天涯海角，也要在礦場將他殲滅！”
聯軍浩浩蕩蕩地朝著礦場進發，沿途的羌人部落嚇得紛紛閉門不出。很快，聯軍便抵達礦場外圍，龍會騎著一匹白色的西域寶馬，在陣前高聲喊道：“劉備，你已陷入絕境，速速出城投降！本王念你也是一方諸侯，可饒你部下不死！”
劉備站在礦場的高台上，身後是密密麻麻的士兵，他冷笑一聲，聲音傳遍戰場：“龍會，你倚仗人多勢眾，也敢妄言勝我？今日便讓你見識一下我大漢將士的血性！”
話音剛落，張飛便提著丈八蛇矛，率領兩千精兵衝下高台，朝著聯軍陣中殺去。
“閹人張翼德在此，誰敢上前一戰！”張飛的怒吼聲震耳欲聾，聯軍陣中一名莎車國的將領，名叫多魯，本就因連日行軍心生畏懼，被這聲怒吼嚇得心頭一顫，手中的彎刀險些掉落。他定了定神，看到張飛朝著自己衝來，硬著頭皮揮刀迎戰。
張飛見他撲來，毫不畏懼，蛇矛猛地橫掃，多魯連忙舉刀抵擋，“鐺”的一聲巨響，多魯隻覺得手臂發麻，彎刀險些脫手。
他心中大驚，剛想後退，張飛已策馬逼近，蛇矛直指他的麵門。多魯嚇得魂飛魄散，竟當場僵在原地，口中發出“嗬嗬”的聲響，雙眼圓睜，活活被嚇死過去，屍體直挺挺地摔下馬背。
“哈哈哈哈哈，你這鳥人，就這麼被俺老張嚇死了，也算是便宜你了。”張飛一愣，頓時哈哈大笑，順便嘲諷道。
聯軍士兵見張飛一吼嚇死敵將，頓時嚇得連連後退，眼中滿是恐懼。龍會見狀，氣得臉色鐵青，高聲下令：“弓箭手，放箭！射死他！”
密集的箭雨如蝗蟲般朝著張飛射去，張飛揮舞蛇矛，將箭雨擋在身前，蛇矛舞動間形成一道密不透風的屏障，箭矢碰到矛杆紛紛落地。但聯軍的弓箭手源源不斷，張飛雖勇猛，卻也難以繼續前進，身上的黑甲已被幾支流箭射中，雖未傷及要害，卻也滲出鮮血。
“翼德，撤！”劉備見時機已到，下令鳴金收兵。張飛聽到金聲，不甘地瞪了聯軍一眼，率領士兵迅速撤回礦場，依托提前挖掘的壕溝和搭建的木柵欄抵禦聯軍的進攻。
接下來的三日，聯軍每日都對礦場發起猛攻。第一天，龍會派尉遲勝率領三萬於闐士兵攻打礦場正麵，卻被張飛率領的士兵用滾石、擂木砸得死傷慘重，屍體堆積在壕溝中，鮮血將壕溝裡的水染成紅色；第二天，延留派阿史那察率領五千輕騎繞到礦場側麵，試圖攀爬山地突襲，卻被龐德率領的騎兵發現，雙方在山地間展開激戰，阿史那察的部隊死傷過半，狼狽撤退；第三天，白純派龜茲的弓箭手對著礦場射箭，卻因礦場四周的山地阻擋，箭矢大多落在空地上，收效甚微。
接連的失利讓聯軍士氣大跌，不少士兵開始抱怨，甚至有人偷偷逃跑。龍會坐在營帳中，看著帳外蕭瑟的秋風，心中焦慮不已。
摩柯相國走進營帳，躬身獻策：“大王，礦場四周皆是山地，我軍難以展開兵力，正麵進攻損耗太大。不如派一支精銳部隊，繞到礦場後方的泉眼處，切斷其水源。劉備大軍無水可飲，不出三日必亂，屆時我軍再全線出擊，定能一舉破敵！”
龍會眼前一亮，當即采納了摩柯的建議，派阿史那察率領五千輕騎，攜帶三日乾糧，趁著夜色繞到礦場後方。
然而，劉備早已料到聯軍會有此一舉，他對簡雍說：“礦場的泉眼是我軍的命脈，龍會久攻不下，必然會打水源的主意。你即刻傳令龐德，讓他率領一千騎兵，連夜前往泉眼處駐守，務必守住水源！”
深夜，阿史那察率領的輕騎悄悄來到泉眼附近，看到泉眼旁隻有少量士兵駐守，心中大喜，下令士兵發起突襲。可就在此時，龐德率領的騎兵從泉眼旁的樹林中殺出，火把照亮了整個戰場。
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