且說張飛在漢中接到劉備將令後，深知上庸之地關乎大哥全局戰略，不敢有絲毫怠慢。他留下副將守備原處，自與猛將雷銅點起一萬精兵，星夜兼程，趕往那座連接漢中與荊州的戰略樞紐——上庸城。
大軍行進半月，終於抵達上庸。守將、趙雲之長子趙和，以及寇封、張存等人，早已率眾出城相迎。
“末將恭迎張將軍！”趙和年輕卻沉穩，已有乃父之風，舉止沉穩，不卑不亢。
張飛翻身下馬，聲若洪鐘：“不必多禮！大哥有令，讓俺老張來此坐鎮，防備曹賊從東麵捅刀子！如今情況如何？”
趙和上前稟報：“回將軍，上庸各處關隘已加強戒備，巡哨加倍。目前尚未發現曹軍大規模異動。”
“好！”張飛環眼掃過諸將，“爾等皆是我蜀中健兒，如今兩軍相合，共有兩萬大軍！隻要我等同心協力，據城而守，縱他曹賊親來，也叫他碰個頭破血流！速將我軍與原有守軍整編布防，不得有誤！”
“末將領命！”眾將轟然應諾。有威震天下的張飛親臨坐鎮，上庸守軍士氣大振。
劉備、諸葛亮的判斷分毫不差。早在曹操親率大軍奔赴漢中之前，便在長安府邸內有過一番隱秘的布置。彼時燭影搖紅，曹操屏退閒人，獨召族弟曹洪——這位以穩健著稱的心腹大將。他手指重重地叩在地圖“上庸”二字之上，神色肅穆：“子廉，漢中決戰，乾係重大。若我軍主力與劉備僵持不下，我要你自長安出兵，取道武關，直撲上庸！此處是劉備連通漢中與荊州的命脈，一旦斬斷，彼必首尾難顧，被迫分兵。屆時漢中戰局，定生逆轉之機。”
曹洪凜然接令，他深知，這步暗棋，足以左右整個中原戰局的走向。
這正是曹操的高明之處：大軍西征，卻早已布好全局。他特意將老練的曹洪留在長安，授以重兵，並命其與於禁、杜襲諸將伺機而動。一道致命的暗刃，早已悄無聲息地懸在了上庸的咽喉之上。
上庸的戰略地位太過關鍵。此地北可通過漢水及陸路支援漢中戰場，東可直麵荊州襄陽、南郡腹地。若曹軍能奪取上庸，無異於一把利刃，狠狠楔入劉備的戰略連接部，足以切斷漢中與荊州之間的聯係，使劉備首尾不能相顧。同時，上庸失守將直接威脅荊州北部安全，迫使關羽從江陵、襄陽分兵救援，從而極大分散劉備在漢中主戰場的兵力和注意力。更重要的是，從上庸沿漢水西進，可直抵漢中腹地，沿途再無陽平關那樣的天險阻隔！若能成功，便可與曹操主力形成東西夾擊漢中的有利態勢。
曹操主力在陽平關受阻，戰事陷入僵持，曹洪在長安也一時未敢輕動，他在等待最佳時機。
時間推移，漢中前線依舊膠著。曹洪帳下參軍杜襲敏銳地捕捉到了戰機。這一日，他向曹洪進言：“將軍，如今劉備主力儘被魏公牽製於陽平關，關羽重心在南郡應對江東，上庸雖得張飛增援，然其注意力必集中於正麵。我可暗出長安，效仿兵法‘出其不意，攻其無備’，率精兵經武關道，快速南下，直撲上庸！若能趁其不備，先下一城，則可震動其防線，打開局麵！”
曹洪聞言，深以為然。武關道雖不如褒斜、子午等道險峻，但也是崎嶇難行，正可掩人耳目。他立刻點起三萬步騎混合的精銳，以於禁為副將，杜襲參讚軍機，對外宣稱操練兵馬，暗中卻悄然離開長安，迅速進入武關道，直撲荊州邊境！
曹軍此次行動極為隱蔽，且速度極快。蜀軍在上庸方向的注意力更多集中在東麵通往荊州的路線，對從北方武關而來的威脅有所疏忽。
曹洪大軍出其不意地出現在荊州邊境，第一個目標便是位於上庸郡東北部的鍚縣今陝西白河縣附近）。鍚縣是上庸東麵的門戶，守將任約兵力薄弱，且萬萬沒想到曹軍會從這個方向突然殺到！
等到發現曹軍兵臨城下時，為時已晚。曹洪根本不給任何反應時間，立即揮軍猛攻。任約雖率軍奮力抵抗，但寡不敵眾，城防迅速被突破。亂軍之中，勇將任約被曹軍士卒圍攻，力戰殉國。
曹軍一舉攻占鍚縣，獲得了寶貴的立足點和補給點。消息傳開，上庸郡震動！
消息如同插了翅膀般飛至上庸城。張飛正與諸將商議防務，聞聽鍚縣失守、任約戰死的噩耗，勃然大怒，一拳砸在案上，木屑紛飛！
“曹洪老兒！安敢如此！竟敢殺某將，奪某城！俺定要將他碎屍萬段！”聲如雷霆，震得屋瓦簌簌作響。
趙和、雷銅、寇封等將亦是又驚又怒，紛紛請戰。
“將軍！末將願為先鋒，率兵奪回鍚縣，為任將軍報仇！”年輕氣盛的寇封首先請命。
“將軍，曹軍驟至，銳氣正盛，且兵力不明。我等需謹慎應對，固守待援為宜？”較為老成的參軍張存提出不同意見。
寇封怒道：“固守？豈非讓曹賊以為我輩怯戰！當迎頭痛擊！”
雷銅也嗷嗷叫：“三將軍！打吧！讓曹軍嘗嘗俺們蜀中兒郎的厲害！”
張飛環眼圓睜，怒火熊熊，但他身負守土重任，強壓下立刻出兵報仇的衝動，沉聲道：“都給俺安靜！”
帳內頓時靜了下來。
張飛走到地圖前，盯著鍚縣的位置，粗壯的手指重重一點：“曹洪這廝，來的好快！占了鍚縣，下一步必是覬覦我上庸主城！報仇要報，城也要守！”
他猛地轉身，下令道：“趙和！雷銅！”
“末將在！”
“命你二人率五千精兵，即刻出發，前出至鍚縣通往上庸的必經之路險要處，依山紮營，深溝高壘，給俺擋住曹軍！不求你們殲敵，隻需挫其鋒芒，延緩其進軍速度，摸清其虛實！”
“得令！”二將領命而去。
“寇封！張存”
“末將屬下）在！”
“全力加固上庸城防！多備滾木礌石，箭矢火油！征調民夫，協助守城！同時，派出快馬，分彆向漢中和荊州通報軍情！”
“是！”
一道道命令有條不紊地發出，顯示出張飛粗中有細的一麵。憤怒並未完全衝昏他的頭腦，他深知上庸不容有失。
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