城門開啟，張飛率五千精兵出城列陣。那丈八蛇矛在陽光下閃著寒光，豹頭環眼中戰意熊熊。
兩軍對圓，先是罵陣。雙方陣中罵聲不斷，言語粗鄙不堪。
張飛這邊也不示弱，蜀軍士兵罵得更狠更毒。
張飛拍馬出陣，聲如驚雷：“曹洪小兒！可敢與俺老張單挑！”
曹洪冷笑：“匹夫之勇，何足道哉！我軍三萬，何須與你單打獨鬥？”
張飛大笑：“無膽鼠輩！也配為將？”隨即痛罵曹洪祖宗十八代，罵得曹洪麵色鐵青。
曹軍陣中一將忍不住拍馬出陣：“張飛休得猖狂！認得你爺爺嗎？”
張飛睥睨而視：“無名小卒，也配與你張爺爺交手？”
那將大怒，直取張飛。不三合，被張飛一矛刺於馬下。
曹軍又出一將，同樣不數合敗亡。連折兩將，曹軍士氣為之一挫。
張飛吼道：“呔！曹洪！可敢與俺老張單挑否？！俺若輸你，即刻退出上庸予你！你若輸俺，就帶著你的蝦兵蟹將滾蛋！敢是不敢？”
此言一出，曹軍陣中頓時一靜。張飛萬人敵的勇名天下皆知，曹洪雖也勇武，但自知絕非其對手。曹洪臉色一陣青一陣白，若是應戰，必敗無疑，徒增笑柄；若是不應，則大大折損軍威。
他冷哼一聲，強行挽尊：“環眼賊！休要猖狂！本將軍統帥大軍，豈與你爭匹夫之勇？兒郎們！給我……”
他話音未落，張飛卻早已料到他會如此，竟搶先大笑打斷：“哈哈哈！無膽鼠輩！既然不敢，那就休怪你張爺爺不奉陪了！兒郎們，守好城池，看曹軍如何撞得頭破血流！”說罷，竟乾脆利落地轉身撤退。
曹洪被噎得差點背過氣，惱羞成怒之下，也顧不得許多了，猛地揮劍：“大軍壓上！攻城！”一萬大軍如潮水般湧來，聲勢駭人。
張飛雖勇，卻也知寡不敵眾，立即下令：“結陣防禦！且戰且退！”
蜀軍訓練有素，結陣而守，且戰且退。張飛親自斷後，丈八蛇矛舞動如風，曹軍近前者非死即傷。
“休走了張飛！”曹洪大喝，“擒張飛者，賞千金，封萬戶侯！”
曹軍將士聞言，奮勇向前，將張飛團團圍住。
城頭上趙和下令：“放箭！”
箭如雨下，阻住曹軍攻勢。
蜀軍退入城中，城門緊閉。曹軍追至城下，早已準備好的數千先鋒士卒，扛著簡陋的雲梯大型器械尚未造好），在箭矢的掩護下，如同潮水般向上庸城牆湧去！
然而，張飛看似莽撞，實則粗中有細，早已下令戒備。城頭之上，蜀軍弓弩手萬箭齊發，曹軍缺乏有效的攻城器械，僅憑血勇和簡陋雲梯衝擊早有準備的堅城，結果可想而知。
戰鬥短暫而殘酷。曹軍士卒在城下丟下數百具屍體，卻連城牆都沒能摸上去幾次，便被密集的遠程火力打得傷亡慘重，狼狽退卻。
張飛甚至沒有上城頭，悠閒地在城內督促防務。首次試探性攻城，曹軍無功而返，反而又添了不少傷亡。
曹洪望著巍然不動的上庸城，臉色陰沉得能滴出水來。他終於徹底認清現實，強攻之路，行不通。剩下的，隻有漫長的圍困、等待，以及比拚雙方後勤、耐心和意誌的消耗戰了。
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