漢中丞相府的決策，化為了淩厲的軍事行動。在江東忙於撲滅內部暗火、鞏固江北之際，一支由王平統領，人數約在八千左右的蜀漢精銳，悄無聲息地自犍為郡南下，越過險峻的瀘水，如同一把淬毒的匕首，刺向了被稱為“不毛之地”的南中。
南中，地域廣袤，山川縱橫，氣候濕熱，瘴癘橫行。其間分布著大小數百個蠻夷部落，各自為政，叛服無常。最大的幾股勢力包括牂牁郡的朱褒、越嶲郡的高定、以及益州郡並非益州，乃南中一郡名）的雍闓。他們名義上臣服於成都，實則擁兵自重，對蜀漢政令陽奉陰違，稅賦更是時常拖欠。
王平，這位出身行伍、以治軍嚴整、善用地形著稱的將領，深知此次南征的艱難。他所率領的並非蜀軍主力，更多是善於山地作戰的無當飛軍以及部分巴蜀夷兵，裝備也算不上最精良，諸葛亮給他的命令是“以戰促和，剿撫並用，速定南中，勿使生變，亦勿使江東警覺”。
時值盛夏，南中之地更是悶熱難當，原始叢林中毒蟲猛獸出沒，沼澤瘴氣彌漫。蜀軍士卒多為北人，對此地水土極不適應，非戰鬥減員與日俱增。
“將軍，前方便是牂牁郡地界，朱褒的寨子就在三十裡外的山坳裡。”向導是個歸附的本地小酋長，指著前方雲霧繚繞的山巒說道，“朱褒此人，貪婪而多疑，麾下有蠻兵近萬，據險而守，恐不易對付。”
王平抹了把臉上的汗水和雨水，沉聲道：“丞相有令，剿撫並用。先禮後兵。派使者前去，宣示朝廷恩威，令其納糧輸賦，交出此前劫掠的漢民。若肯歸順，既往不咎，仍令其鎮守故地。若是不從……”他眼中寒光一閃，“便踏平他的寨子，以儆效尤！”
使者很快派了出去，但帶回來的，卻是朱褒傲慢的回複和一顆血淋淋的、屬於隨行蜀軍小校的頭顱。
“蜀中無人乎？派此等無名下將來送死？想要糧賦？讓諸葛亮親自來取！至於漢民？早已充作奴仆，或賣與交州士家了！哈哈！”使者學著朱褒囂張的語氣複述道。
營中諸將頓時炸鍋，紛紛請戰。
王平臉色鐵青，猛地一拳砸在簡陋的桉幾上：“冥頑不靈！傳令全軍，飽餐戰飯，今夜三更出發，拂曉之前，我要看到朱褒的寨門！”
深夜，暴雨傾盆。惡劣的天氣，既是阻礙，也是最好的掩護。王平親率無當飛軍，在熟悉路徑的向導帶領下，沿著陡峭濕滑的山脊，如同幽靈般迂回穿插，直撲朱褒大寨的後方。
朱褒的大寨，依山傍水而建，前方是湍急的河流和堅固的寨牆，兩側和後方便是懸崖峭壁與茂密叢林，在他看來固若金湯。他正摟著搶來的漢人女子飲酒作樂，全然不將遠處的蜀軍放在眼裡。暴雨之夜，他更認為蜀軍絕無可能發動進攻。
然而，他低估了王平的決心，更低估了無當飛軍在山林地形的可怕戰鬥力。
拂曉前最黑暗的時刻，暴雨稍歇，山林間彌漫著濃重的霧氣。朱褒大寨後方的懸崖下，數十條鉤索悄無聲息地拋了上去。王平麾下最精銳的士卒，口銜枚，馬裹蹄，如同猿猴般攀援而上，迅速解決了幾個昏昏欲睡的哨兵。
“敵襲！後山有敵襲！”
淒厲的警報聲終於劃破了黎明前的寂靜，但為時已晚。數百名無當飛軍士卒已經突入寨中，見人就殺，四處放火。他們身材矮小靈活，在混亂的營寨中穿梭自如，手中鋒利的環首刀和淬毒吹箭，不斷收割著驚慌失措的蠻兵生命。
前方寨門處，聽到寨內大亂的蜀軍主力，也在王平的指揮下，發起了猛烈的佯攻，吸引守軍注意力。
朱褒從醉夢中驚醒，倉促披甲，組織抵抗。但營寨已亂，蠻兵雖悍勇，卻缺乏有效指揮，在無當飛軍精準而狠辣的打擊下，很快陷入各自為戰的窘境。
王平身先士卒，手持長刀，一路砍殺，直取中軍大帳。朱褒見勢不妙，在親兵護衛下試圖從側門逃跑，正撞上王平。
“朱褒逆賊，拿命來！”王平大喝一聲，長刀如雷霆般斬落。
朱褒舉刀格擋，隻聽“鐺”的一聲巨響，他虎口崩裂，長刀脫手飛出。王平順勢一刀，將其劈於馬下！
主將授首，蠻兵徹底崩潰，跪地投降者不計其數。
天色大亮時，戰鬥基本結束。朱褒大寨一片狼藉，屍橫遍野，投降的蠻兵被集中看管。王平下令清點戰果，安撫被擄的漢民，並迅速接管牂牁郡各要害之處。
此戰，蜀軍以極小代價，陣斬蠻酋朱褒，殲俘蠻兵數千，一舉平定牂牁郡，繳獲糧草、財物無數。王平嚴格執行諸葛亮“剿撫並用”的策略，對投降者予以寬宥，選用本地較為恭順的小頭目暫管地方，並將被擄的數百漢民解救出來，準備擇機送回蜀中。
捷報以最快的速度傳回漢中。諸葛亮聞訊，並未顯得過於欣喜，隻是對馬良道：“王平果堪大用。然牂牁雖定，高定、雍闓猶在，南中之事，方才開始。令王平，稍作休整，即兵發越嶲，迫降高定。對雍闓，可暫緩用兵，多加撫慰，觀其動靜。”
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南中戰火的消息，並未能完全封鎖，很快便通過商旅和細作，傳到了與牂牁郡接壤的交州。