趙雲單騎入山，成功說服臧霸起兵抗曹，為岌岌可危的徐州戰場拉來了一支強大的生力軍。消息傳出，徐州軍民士氣大振，而正與劉備、陶謙聯軍對峙的曹操，則感到了一絲棘手。
然而，遠水解不了近渴。此刻，在徐州治所郯城前線，局勢依然萬分危急。曹操為報父仇，挾雷霆之怒而來，兵力雄厚，攻勢淩厲。陶謙年老體弱，麾下兵馬雖眾，但士氣低落，指揮不靈，連戰連敗，隻能退守郯城，憑借城高池深苦苦支撐。劉備率領的平原軍雖然精銳，但兵力太少，加上遠來疲憊，也隻能協助守城，難以主動出擊。
郯城內外，殺聲震天，箭矢如雨，曹軍日夜猛攻，城牆多處破損，守軍傷亡慘重，眼看就要支撐不住了。
這天夜裡，郯城州牧府內，氣氛壓抑得讓人喘不過氣。陶謙須發皆白，臉色蠟黃，躺在病榻上，連連咳嗽，氣息奄奄。劉備、關羽、張飛以及陶謙的部將曹豹、糜竺等人圍在榻前，個個麵色凝重。
“玄德公……”陶謙掙紮著抓住劉備的手，老淚縱橫，“曹賊勢大，郯城……恐難久守。老夫死不足惜，隻是這滿城百姓……咳咳……老夫……老夫欲將徐州托付於公，望公……念在蒼生份上，萬萬不可推辭！”
此言一出，滿室皆驚！陶謙這是要“讓徐州”給劉備！
曹豹等陶謙舊部臉色頓時變得難看，眼神閃爍，顯然心中不服。糜竺等人則麵露憂色。
劉備聞言，大驚失色，連連擺手，跪倒在榻前，誠惶誠恐：“陶公何出此言！備乃外人，德薄才淺，安敢擔此重任？備此來，隻為相助，絕無他意！徐州之事，自有陶公子陶謙之子）與諸位賢良共議，備願傾力輔佐，共抗曹賊！”
他這番話，說得情真意切，涕淚交加，讓人動容。
陶謙歎道：“吾兒年幼，不堪大任。部下諸將，皆非定亂之才。唯玄德公，仁德布於四海，英雄之器，足可保徐州平安！公若不應，老夫……死不瞑目啊！”說著，又是一陣劇烈咳嗽。
劉備伏地痛哭，堅決推辭：“陶公！此事萬萬不可！備若應下，天下人將謂備趁人之危，覬覦州郡！備雖不才，亦知忠義二字！請陶公收回成命，備必竭儘全力，助公守城！”
兩人一個非要給，一個打死不要，在病榻前上演了一出感人肺腑的“三讓徐州”的戲碼。雖然此時隻是第一次“讓”）
最終，在眾人勸說下，陶謙暫時不再提讓徐州之事，但懇求劉備務必設法解郯城之圍。
退出病房後，張飛憋不住了，拉著劉備到僻靜處，急道：“大哥！陶老頭誠心相讓，你為何不要？這徐州乃富庶之地，得了徐州，咱們就有根基了！”
關羽也撫須道：“大哥，三弟所言，不無道理。我等寄人籬下，終非長久之計。”
劉備看著兩位義弟，搖頭苦笑，低聲道：“二弟，三弟，豈不聞‘欲速則不達’？陶公雖讓，然其舊部如曹豹等人，麵服心不服。我等初來乍到，寸功未立，若貿然接手，必生內亂，屆時外有曹賊，內有憂患，徐州頃刻即亡！此非取之，實乃取禍也！”
他目光深遠，接著道：“況且，我等兵力單薄，縱得徐州，如何守之？曹操、袁術、乃至公孫瓚，誰不覬覦？唯有先立大功於徐州，深得民心，再結好臧霸等地方豪強，穩紮穩打，徐圖後計，方是上策。”
關、張聞言，恍然大悟，深佩服劉備之遠見。
然而，眼前的危局如何解決？郯城眼看就要破了！
劉備沉思良久，眼中閃過一絲決然：“為今之計，唯有行險一搏！向公孫瓚借兵！”
“借兵？”關羽張飛一愣。公孫瓚遠在幽州，且正與袁紹對峙，肯借兵嗎？
“不錯！”劉備道，“公孫伯珪與我有舊，更兼曹操勢大，已威脅冀州，他必不願見曹操坐大。我修書一封，陳明利害，請他發兵相助，至少，也要請他施加壓力，牽製曹操！”
事不宜遲，劉備立刻回房，親筆寫下了一封言辭懇切、分析透徹的求援信，派心腹孫乾星夜兼程，送往幽州。
信使派出後，劉備等人隻能一邊加固城防，死守待援，一邊焦急等待。
就在郯城即將陷落的前夜，轉機出現了！
首先，趙雲成功說服臧霸起兵的消息傳來！臧霸率軍出山，不斷襲擊曹軍糧道，騷擾其後路，使得曹操攻勢為之一滯！
緊接著，公孫瓚那邊也傳來了回音！公孫瓚雖然無法直接派大軍前來正和袁紹掐架），但他采納了謀士關靖的建議，做出了一個極其狠辣且有效的舉動：他派大將單經率領一支精銳騎兵，南下青州，做出要襲擊曹操老家兗州的姿態！同時，他親自寫信給曹操，語氣強硬，警告曹操若不停戰，幽州軍將直搗許昌！
這一下，打在了曹操的七寸上！曹操後方不穩，兗州是他的根基，萬一有失，後果不堪設想！前線又受到臧霸的騷擾和劉備、陶謙的頑強抵抗，頓兵堅城之下，師老兵疲。
與此同時，一場突如其來的瘟疫或許是水土不服）也開始在曹軍中蔓延，士卒病倒者甚眾。
天時、地利、人和，似乎都不再站在曹操一邊。
權衡再三，曹操雖心有不甘，但不得不接受現實。繼續打下去，即使攻下郯城，也必然損失慘重，還可能被公孫瓚抄了老家，得不償失。
於是，曹操順勢接受了陶謙的請和陶謙派人送上大量財物“補償”，並承諾嚴查凶手），悻悻然撤軍北返，回保兗州去了。
持續數月的徐州之圍，就這樣戲劇性地解除了！
郯城內外，爆發出震天的歡呼！百姓們簞食壺漿，湧上街頭，慶祝新生，對劉備感恩戴德，稱其為“劉使君”，敬若神明。
經此一役，劉備的仁德、勇武和智謀借兵、聯臧霸），深深贏得了徐州軍民的擁戴，其聲望甚至超過了陶謙。而陶謙經過這場驚嚇，病情加重，再次提出了“讓徐州”的請求，態度更加堅決。
這一次，劉備依然推辭，但態度已不似第一次那般決絕。徐州這塊肥肉，似乎已經半推半就地，懸在了他的麵前。
而趙雲，也因說服臧霸之功，名聲更顯，成為劉備集團中不可或缺的智勇雙全之將。
徐州，這片飽經戰火的土地，即將迎來新的主人和新的格局。
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