接到劉備“伺機智取”下邳的密令，趙雲精神大振。他立刻召集眾將，部署夜襲計劃。然而，他並未選擇強攻，而是決定采用一條更為巧妙的計策——詐城。
原來，趙雲通過內線早已得知，由於郯城戰事吃緊，下邳守軍主力被抽走，如今守城的偏將名叫李封，是個有勇無謀、貪杯好色之徒。而且，下邳城西門守軍校尉，曾是陶謙舊部，對呂布統治不滿，趙雲已通過內應與之搭上線，許以重利，勸其反正。
“今夜三更，便是破城之時！”趙雲目光銳利，掃過帳中諸將，“夏侯蘭聽令！”
“末將在！”夏侯蘭出列。
“命你率五百精兵，多帶旌旗鑼鼓，埋伏於下邳東門外密林。待城中火起，便搖旗呐喊，佯裝大軍攻城，吸引守軍注意！”
“得令！”
“陳式聽令！”
“末將在！”
“命你率兩百死士，備好鉤索、利刃，隨我親率主力，潛行至西門外。待內應舉火為號，放下吊橋，你部即刻搶占城門，放大軍入城！”
“遵命！”
“其餘將士，隨我中軍行動，入城後直撲府衙，擒拿李封！”
“是！”眾將轟然應諾。
計議已定，全軍飽餐戰飯，檢查裝備，靜待夜幕降臨。
是夜，月黑風高，正是用兵之時。二更時分，趙雲親率一千八百精銳，人銜枚，馬裹蹄，悄無聲息地離開大營，如同暗夜中的幽靈，向下邳城潛行。夏侯蘭則率五百人馬，帶著大量旌旗鑼鼓，先行趕往東門外設伏。
三更時分，下邳城頭燈火稀疏，守軍大多昏昏欲睡。西城門樓內，幾名守軍正圍著火堆打盹。突然，一名小校急匆匆跑上城樓，對守門的隊員低語幾句。那隊率臉色一變，猶豫片刻，看了看城外漆黑的夜色，又掂了掂袖中沉甸甸的金子內應送來的），終於一咬牙，對手下吩咐道：“快！放下吊橋！打開城門！有緊急軍情！”
“隊率……這……”有士卒遲疑。
“廢什麼話！快！誤了軍情，砍你腦袋！”隊長厲聲喝道。
士卒不敢違抗，連忙搖動絞盤，沉重的吊橋緩緩放下。同時，城門也被悄悄推開一條縫隙。
就在此時，城頭一名忠於呂布的哨兵發現異常，厲聲喝問：“乾什麼？誰讓你們開城門的？！”
“動手！”那內應隊率見事已敗露，大喝一聲，拔刀砍翻哨兵，同時將一支火把扔下城去！
“敵襲！敵襲！”城頭頓時大亂！
城外黑暗中，趙雲見火光亮起，城門洞開，知道內應得手，長劍向前一指，低吼：“將士們！隨我奪城！殺——！”
“殺——！”
陳式率領兩百死士，如同脫韁猛虎，率先衝過吊橋，殺入城門洞，與聞訊趕來的少量守軍激戰在一起！趙雲親率主力，緊隨其後，潮水般湧入下邳西城！
與此同時，東門外突然響起震天的鑼鼓聲和呐喊聲！夏侯蘭率領五百疑兵，點燃無數火把，搖動旌旗，作出大軍攻城的姿態！東門守軍驚慌失措，紛紛趕往東城防禦，無暇西顧。
城內，趙雲一馬當先，白袍銀槍，在火光映照下如同天神下凡！他槍出如龍，所向披靡，直撲府衙！守軍群龍無首，又遭內外夾擊，頓時潰不成軍！
府衙內，守將李封正摟著搶來的民女飲酒作樂，聞聽城外殺聲震天，嚇得魂飛魄散，剛披掛整齊，趙雲已率兵殺到！
“李封！拿命來！”趙雲大喝一聲，挺槍便刺！
李封慌忙舉刀招架，戰不三合，被趙雲一槍刺於馬下！主將一死，守軍徹底崩潰，或降或逃。
天蒙蒙亮時，戰鬥基本結束。趙雲軍以極小代價，成功控製了下邳全城！城頭，“呂”字大旗被砍倒，換上了“劉”字大旗和“趙”字將旗！
“快！肅清殘敵，安撫百姓，緊閉四門，加強戒備！”趙雲顧不上休息，立刻下令布防。他知道，奪取下邳隻是第一步，更嚴峻的考驗還在後麵。
消息很快傳到小沛。劉備聞報，欣喜若狂，擊節讚歎：“子龍真乃虎將也！兵不血刃，智取下邳，立下奇功！”他立刻派孫乾、簡雍等文官，火速趕往下邳，協助趙雲安撫民心，處理政務。同時，命令關羽、張飛在小沛加緊備戰，準備接應趙雲，應對呂布可能到來的反撲。
然而，還沒等呂布反應過來，一個更驚人的消息傳來——郯城被曹操攻破了！
原來，曹操利用呂布抽調下邳守軍、城內防禦空虛之機，猛攻郯城，並收買了呂布部將侯成、宋憲、魏續等人。這些叛將趁夜打開城門，曹軍蜂擁而入！呂布倉促應戰，雖奮力搏殺，但大勢已去，隻得帶著家小和少量親隨包括張遼等人），殺出重圍，倉皇向下邳方向逃來！他打算退守下邳，以圖再起。
可他萬萬沒想到，他最後的退路——下邳，此刻已經插上了劉備的旗幟！
“報——！將軍！大事不好！呂布……呂布率領殘兵，正向下邳逃來！距城已不足三十裡！”探馬飛馳入城，向趙雲急報。
趙雲聞言，不驚反喜！真是天賜良機！他立刻下令：“全軍聽令！依計行事！準備迎戰喪家之犬！”
他轉身對剛剛趕到的孫乾、簡雍笑道：“二位先生，且看雲，如何甕中捉鱉！”
下邳城，這座剛剛易主的城池，即將成為英雄呂布的最終葬身之地？還是趙雲傳奇生涯中，又一濃墨重彩的篇章？一場大戰，迫在眉睫！
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