劉備采納趙雲的建議，命其率領三千精兵為先鋒，前出至蕭縣一帶，名為策應郯城的呂布，實則監視曹、呂兩軍動向，並伺機奪取徐州東南重鎮下邳。趙雲領命而去，劉備則與關羽、張飛坐鎮小沛，加緊整軍備戰。
趙雲率軍抵達蕭縣後，並不急於進攻，而是依托地形紮下營寨，廣布斥候，將偵查網遠遠撒開，嚴密監視西麵曹操軍的動向和東麵下邳城的守備情況。
下邳城，位於泗水與沂水交彙處，是徐州僅次於郯城的戰略要地，城高池深，易守難攻。此時駐守下邳的，是呂布麾下大將，以忠勇善戰著稱的高順，以及後來威震逍遙津的張遼！此外，還有一支呂布軍的王牌部隊——高順親自訓練的八百“陷陣營”精銳！可謂兵精將勇，防守嚴密。
強攻下邳，以趙雲目前的兵力，無異於以卵擊石。趙雲深知此點，他采取的策略是：穩紮穩打，外鬆內緊，製造壓力，等待時機。
他每日派小股騎兵在下邳城外巡弋，搖旗呐喊，作出試探性進攻的姿態，但一旦守軍出城迎戰，便迅速後撤，絕不糾纏。這種“狼來了”的戰術，搞得下邳守軍精神緊張，疲於奔命，卻又摸不清趙雲的真正意圖。
同時，趙雲利用自己當年在徐州積累的人脈，暗中聯絡下邳城內對呂布不滿的士族和原陶謙舊部，散布謠言，動搖軍心，並許諾劉備重返後必將厚待反正人員。
高順、張遼都是良將，看出趙雲是在疲敵和攻心，嚴令守軍不得輕易出城，堅守待援。雙方在下邳城外，形成了一種微妙的僵持對峙局麵。
然而，這種僵局很快被來自西麵的驚天戰鼓聲打破！
建安三年公元198年）秋，在徹底解決張繡問題後，曹操親率大軍，以夏侯惇、於禁、樂進等為先鋒，浩浩蕩蕩，再次殺奔徐州而來！這一次，曹操誌在必得，誓要一舉鏟除呂布這個心腹大患，並趁勢拿下整個徐州！
曹軍主力直撲呂布所在的郯城！烽火連天，戰報如雪片般傳來。
呂布聞訊，又驚又怒，一邊下令各地堅守，一邊派人火速向小沛的劉備和蕭縣的趙雲求援，催促他們儘快發兵，夾擊曹操！
“劉備！趙雲！爾等速速發兵來援！共破曹賊！若再遲疑，休怪呂某無情！”呂布的求援信更確切地說是命令）語氣焦急，甚至帶著威脅。
消息傳到蕭縣趙雲軍中，眾將議論紛紛。
部將夏侯蘭趙雲同鄉，此時在趙雲麾下）進言：“將軍！曹操大軍壓境，呂布危在旦夕。我等是否按約定出兵？若呂布敗亡，曹操下一個目標必是我等！”
另一部將陳式卻道：“呂布反負小人，死不足惜！不如坐山觀虎鬥，待其兩敗俱傷，再取漁利！”
趙雲端坐帳中，目光沉靜。他早已與劉備有密約在先：靜觀其變，伺機而動，絕不輕易為呂布火中取栗。呂布的威脅，他更不放在心上——呂布現在自身難保，哪還有精力來“怪罪”他？
“傳令下去！”趙雲下令，“多派哨探，密切關注郯城方向戰況！各部緊守營寨，沒有我的將令，不得擅自出戰！違令者，斬！”
他決定按兵不動，繼續對下邳保持壓力，看看郯城那邊的戰局如何發展。
幾天後，更詳細的情報傳來：曹操大軍包圍郯城，日夜猛攻！呂布親自上城督戰，仗著城防堅固和麾下張遼、高順已從下邳被緊急召回郯城）等將拚死抵抗，暫時穩住了陣腳。但曹軍兵力占優，攻勢如潮，郯城岌岌可危！
就在這時，趙雲等待的“時機”似乎出現了！
由於郯城戰事吃緊，呂布緊急從各地抽調兵力回援，下邳城的守軍也被抽走大半！如今下邳城內，隻剩下一些老弱和少量正規軍，由一名普通偏將鎮守，防禦力量大為空虛！
“將軍！天賜良機！下邳空虛，此時不取，更待何時？！”夏侯蘭等將領紛紛請戰。
趙雲心中也是怦然一動。奪取下邳，戰略意義極大！但他很快冷靜下來。此舉風險極大：
第一，擅自攻取下邳，等於公開與呂布決裂，若呂布僥幸擊退曹操，必傾全力報複。
第二，曹操就在不遠處，若自己攻下下邳，很可能成為曹操下一個攻擊目標。
第三，兵力不足，即使下邳空虛，強攻堅城，損失必大。
正當趙雲權衡利弊、猶豫不決之際，一匹快馬從小沛方向疾馳而至，帶來了劉備的密令！
趙雲拆信一看，眼中精光爆射！劉備在信中明確指示：“郯城激戰正酣，呂布無暇東顧。機不可失，子龍可伺機取下邳！然，切記不可強攻，當以智取為上。若事成，則據城堅守，吾自當
有安排。若事不諧，速退，保全實力為上。”
有了劉備的明確指令，趙雲再無猶豫！
“眾將聽令！”趙雲豁然起身，聲音鏗鏘，“整頓兵馬，備好攻城器械，今夜三更，隨我奔襲下邳！”
“得令！”眾將轟然應諾，士氣高漲！
是夜，月黑風高。趙雲親率兩千精銳，人銜枚，馬裹蹄，悄無聲息地離開蕭縣大營，如同暗夜中的利劍，直插兵力空虛的下邳城！
一場決定徐州東南歸屬的奇襲戰，即將打響！而郯城方向，曹操與呂布的決戰，也進入了白熱化。徐州的天空，被戰火映得一片血紅。
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