白門樓呂布殞命，張遼歸降，劉備集團以雷霆之勢，迅速平定徐州，儘收其地。一時間，劉備聲威大震，從寄人籬下的客將，一躍成為坐擁一州之地、雄踞東方的大諸侯！小沛、下邳、郯城等要地儘入囊中，關、張、趙等猛將如雲，糜竺、孫乾、簡雍等文士輔佐，儼然一派中興氣象。
下邳城頭，“劉”字大旗迎風招展，城內一片歡騰，慶祝這來之不易的勝利。劉備入主州牧府，大宴群臣，犒賞三軍。席間，觥籌交錯，人人臉上都洋溢著喜悅和對未來的憧憬。
“大哥！如今咱們有了徐州這偌大基業，兵精糧足，何不趁勢而起，掃平中原，匡扶漢室！”張飛喝得滿麵紅光，揮舞著胳膊，聲若洪鐘。
關羽撫須微笑，丹鳳眼中精光閃爍：“三弟所言不差。然，當務之急，乃穩固根基，招攬流民，恢複生產，徐圖進取。”
趙雲亦道：“雲長兄所言極是。徐州新定，百廢待興，且北有曹操虎視，南有袁術眈眈，不可不防。”
劉備高坐主位，心中雖喜，卻並未被勝利衝昏頭腦。他舉杯道：“諸位兄弟辛苦！備能重返徐州，全賴將士用命，上天庇佑。然，創業易，守成難。曹操、袁術，皆非易與之輩，斷不容我安穩發展。前途艱險，尤需我等同心協力，共度時艱！”
“願隨主公大哥），匡扶漢室！”眾人齊聲應和，士氣高昂。
然而，正如劉備所料，好景不長。還沒等劉備把徐州的椅子坐熱，一個驚天噩耗便如同晴天霹靂，狠狠砸了下來！
這一日，劉備正與關羽、趙雲、糜竺等人商議如何安撫地方、整頓防務，一名哨探連滾帶爬地衝進大堂，臉色慘白，氣喘籲籲地稟報：
“報——！主公！大事不好！曹操……曹操親率大軍十萬，號稱二十萬，已出兗州，兵分兩路，一路由夏侯惇率領，直撲小沛！一路由曹操親自統帥，以許褚、徐晃為先鋒，浩浩蕩蕩，殺奔下邳而來！距此已不足三百裡！”
“什麼？！”滿堂皆驚！方才還喜慶的氣氛瞬間凝固！
張飛“騰”地站起，環眼圓睜：“曹阿瞞！他娘的來得真快！怕他個鳥！來多少，俺老張宰多少！”
關羽丹鳳眼微眯，殺氣凜然：“曹操此來，必是為報昔日徐州之仇，兼欲趁我立足未穩，一舉吞並！來者不善！”
趙雲劍眉緊鎖：“曹操勢大，兵精將勇，更兼挾天子以令諸侯，名正言順。此番傾巢而來，誌在必得，實乃心腹大患！”
糜竺、孫乾等文官更是麵如土色。他們深知曹操的厲害，以徐州新定之師，對抗曹操百戰精銳，勝算渺茫！
劉備強自鎮定，但握著酒杯的手微微顫抖，暴露了他內心的震驚。他深吸一口氣，沉聲問道：“可探明曹軍虛實？兵力幾何？糧草如何？”
哨探答道：“回主公，曹軍旌旗蔽日，刀槍如林，皆是百戰精銳，數量遠勝我軍！糧草輜重，源源不斷，看來是做足了準備！”
情況萬分危急！曹操的動作太快了！根本不給他們喘息之機！
“大哥！怎麼辦？是戰是守？”張飛急問。
所有人的目光都集中在劉備身上。
劉備站起身，在堂內踱步，眉頭緊鎖，快速思考。戰？兵力懸殊，硬拚無異於以卵擊石。守？下邳雖堅，但能守多久？小沛城小，更難堅守。逃？又能逃到哪裡去？好不容易得來的基業，豈能輕易放棄？
片刻之後，劉備停下腳步，眼中閃過一絲決然：“曹操挾恨而來，勢在必得，避無可避，唯有迎戰！”
他環視眾人，開始部署：“雲長！”
“末將在！”關羽出列。
“命你速率精兵五千，馳援小沛！小沛乃徐州門戶，萬不可失！務必依托城防，堅守待援，挫敵銳氣！”
“遵命！”關羽慨然領命，轉身便去點兵。
“翼德！子龍！”
“末將在！”張飛、趙雲齊聲應道。
“命你二人隨我坐鎮下邳，整頓兵馬，加固城防，征集糧草，準備與曹操決一死戰！”
“得令！”
“子仲糜竺），公佑孫乾）！”
“屬下在！”
“命你二人速速動員民夫，協助守城，安撫民心，籌集軍資！同時，多派細作，打探曹軍動向，尤其是其糧道虛實！”
“是！”
命令一道道下達，整個下邳城如同上緊發條的機器，迅速運轉起來。戰爭的陰雲，瞬間籠罩了剛剛迎來希望的徐州。
關羽率領援軍，火速趕往小沛。張飛、趙雲則日夜督促士卒，深挖壕溝，加固城牆，布置鹿角，搬運滾木礌石，整個下邳城彌漫著大戰將至的緊張氣氛。
然而，敵我力量對比實在懸殊。曹操此次幾乎是傾巢而出，誌在必得。而劉備軍雖剛得勝，但兵力不足，疲憊未複，新附之卒人心未穩。
幾天後，壞消息接連傳來。夏侯惇率領的曹軍偏師，攻勢淩厲，小沛外圍據點接連失守，關羽雖奮力抵抗，但損失慘重，已被迫退入城中堅守。曹操親率的主力，也已逼近下邳百裡之內，先鋒許褚的騎兵，甚至已出現在下邳郊外，進行偵察騷擾。
下邳城頭，劉備望著遠方曹軍行進揚起的漫天塵土，麵色凝重。張飛氣得哇哇大叫，恨不得立刻出城廝殺。趙雲則默默檢查著城防，心中計算著守城物資和兵力。
“主公，”趙雲走到劉備身邊，低聲道，“曹軍勢大，硬守恐非良策。雲願率一軍，趁其立足未穩，夜襲其營，或可挫其銳氣！”
劉備搖搖頭，歎道：“子龍勇略，我深知。然曹操用兵老辣，必有防備。偷襲恐難奏效，反折兵力。為今之計，唯有憑城固守，耗其銳氣，待其師老兵疲，再尋戰機。我已派人前往青州，向袁譚袁紹長子，此時據有部分青州）求援，但願……”
他的話沒說完，但眾人都明白，向袁譚求援，希望渺茫。袁紹正與公孫瓚餘部糾纏，未必肯全力來救，即便來救，遠水也難解近渴。
曹操大軍，如同洶湧的潮水，即將拍打在下邳這座看似堅固的城池上。劉備集團迎來了自崛起以來，最嚴峻的一次生存考驗！是頂住壓力，站穩腳跟？還是城破人亡，基業毀於一旦？所有人的心，都提到了嗓子眼。
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