曹操親率十萬大軍號稱二十萬），以泰山壓頂之勢，兵分兩路，直撲徐州。一路由夏侯惇率領，猛攻小沛；一路由曹操親自統帥，兵鋒直指徐州新的政治中心——下邳！戰爭的陰雲，瞬間籠罩了剛剛易主的徐州大地。
下邳城內，氣氛緊張到了極點。劉備采納了趙雲的穩健建議，決定采取憑城固守、挫敵銳氣的策略。全軍上下，日夜不停地加固城防，搬運守城器械，征集糧草，準備迎接一場惡戰。
然而，敵我力量對比實在懸殊。曹操此次是挾怒而來，誌在必得，麾下兵精糧足，謀臣如雲，猛將如雨。而劉備軍雖有關羽、張飛、趙雲等萬人敵，但總兵力不足三萬，且新定徐州，人心未附，部隊疲憊，形勢極其不利。
幾天後，戰報傳來，小沛方向，關羽雖奮力抵抗，但夏侯惇攻勢凶猛，小沛外圍陣地儘失，關羽已退入城中，依城固守，形勢岌岌可危。
更糟糕的是，曹操親率的主力，已進抵下邳城下，連營數十裡，將下邳圍得水泄不通！曹軍大營，旌旗蔽日，刀槍如林，號角連營，殺氣衝天！
曹操穩坐中軍帳，召集眾將議事。謀士郭嘉獻計：“主公，劉備新得徐州，根基未穩，可速戰速決。然下邳城堅，強攻損失必大。不若圍而不攻，斷其外援，絕其糧道，待其自亂。”
大將夏侯淵卻道：“奉孝先生之言雖善，然遲則生變。劉備有關、張、趙之勇，若待其喘息，恐難製之。末將願率本部兵馬，先登攻城，挫其銳氣！”
曹操撚須沉吟，最終決定雙管齊下：“妙才夏侯淵）可率軍試探攻城，探其虛實。其餘各部，深溝高壘，圍困下邳，分兵截斷其糧道，尤其是從小沛方向的援軍和糧草！”
“末將遵命！”
次日，曹軍開始對下邳發動試探性進攻。夏侯淵、於禁等將率部猛攻東門、南門。城頭頓時箭如雨下，滾木礌石冰雹般砸落！
“弟兄們！頂住！絕不能讓曹軍踏上城頭一步！”劉備親自在城頭督戰，聲嘶力竭。
張飛如同怒目金剛，手持丈八蛇矛，在城垛後來回奔走，哪裡吃緊就衝向哪裡，怒吼聲震天動地！曹軍架起的雲梯，多次被他帶人推倒，燒毀。
趙雲則冷靜沉著，指揮弓弩手精準射擊，專挑曹軍的軍官和旗手下手，極大擾亂了曹軍的指揮。他本人更是張弓搭箭，箭無虛發，接連射殺數名曹軍衝車上的士卒。
曹軍第一天的猛攻，在守軍的頑強抵抗下，付出了不少傷亡，未能得手，被迫退去。
然而，這隻是開始。隨後的日子裡，曹軍改變了策略，不再強攻，而是采取長期圍困和騷擾戰術。他們挖掘深壕，修築土山，架上投石機，日夜不停地向城內拋射巨石、火球，並派小股部隊輪番佯攻，消耗守軍精力。同時，曹軍騎兵四處出擊，徹底切斷了了下邳對外的所有聯係。
圍城一個月後，下邳的困境開始顯現。
最致命的問題是——糧草！
下邳城內存糧本就不多，圍城前匆忙征集了一些，但數萬軍民消耗巨大，存糧以肉眼可見的速度減少。劉備不得不下令實行嚴格的配給製，士卒口糧減半，百姓更是隻能喝稀粥度日。軍心、民心開始浮動。
其次是傷亡和疾病。曹軍不間斷的騷擾和遠程打擊，造成守軍持續傷亡。更可怕的是，城內衛生條件惡化，開始爆發瘟疫，每天都有士卒和百姓病倒、死亡，士氣急劇下降。
“大哥！這樣下去不是辦法！糧食快吃光了！弟兄們餓得拿不動刀了！讓俺老張帶兵出去衝殺一陣，搶點糧食回來！”張飛餓得眼睛發綠，嚷嚷著要出戰。
關羽也從城頭巡視回來，麵色凝重：“大哥，軍中已現怨言，長此以往，恐生內變。”
趙雲憂心忡忡：“主公，曹軍圍困甚嚴，我軍突圍困難。向青州袁譚求援的使者，至今杳無音信，恐是凶多吉少。”
劉備站在城樓，望著城外連綿的曹軍營寨和城內麵有菜色的軍民，心如刀絞。他沒想到曹操的動作如此之快，攻勢如此之猛，圍困如此之嚴！
“難道……天要亡我劉備於此地嗎？”夜深人靜時，劉備望著星空，不禁發出絕望的歎息。他奮鬥半生，幾經起伏，好不容易看到一線曙光，難道就要在這下邳城畫上句號？
然而，劉備畢竟是劉備，逆境中愈挫愈勇的韌性，是他最大的資本。他強打精神，每日親自巡視城防，慰問傷員，與士卒同甘共苦，用自己的行動激勵著所有人。
“將士們！百姓們！”劉備站在高處，聲音嘶啞卻堅定，“曹賊暴虐，欲亡我徐州！我等乃仁義之師，上有天佑，下得民心，必能克敵製勝！隻要堅守下去，必有轉機！備，誓與下邳共存亡！”
“誓與主公共存亡！”關羽、張飛、趙雲等核心將領率先響應，感染了部分士卒。
但現實的困境，不是幾句口號能解決的。糧食一天天減少，希望一天天渺茫。
就在這山窮水儘之際，一天深夜，趙雲悄悄來到劉備住處。
“主公，雲有一計，或可一試。”趙雲低聲道。
“子龍有何妙計？快講！”劉備如同抓住救命稻草。
趙雲目光灼灼：“曹軍圍城雖嚴，然其糧草輜重，必屯於後方。雲願率一支死士，趁夜縋城而下，尋隙突出，尋其糧草囤積之地，縱火焚之！若成，可亂其軍心，或可迫其退兵！”
劉備聞言，大吃一驚：“不可！子龍！城外曹軍密布，守備森嚴，此去九死一生！我豈能讓你冒此奇險？”
趙雲慨然道：“主公！坐守是死，突圍亦是死！何不拚死一搏？雲蒙主公厚恩，萬死難報！若僥幸成功，可解城危！若事不成，不過一死而已！請主公允準！”
看著趙雲決絕的眼神，劉備熱淚盈眶，他知道，這是目前唯一的希望了。他緊緊握住趙雲的手：“子龍……一切小心！若事不可為，速退！備……不能沒有子龍！”
“雲，領命！”趙雲重重磕頭，轉身消失在夜色中。
一場極其冒險、希望渺茫的奇襲行動，即將在夜幕的掩護下展開。而下邳城的命運，也懸於這孤注一擲的豪賭之上。
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