曹操聞聽劉備軍竟敢趁亂突入郯城，虎口奪食，驚怒交加，急調大將夏侯淵率精騎入城圍剿趙雲，又命曹純率虎豹騎迂回截斷歸路，誓要將這支膽大包天的劉備軍精銳殲滅在郯城之內！曹軍這台龐大的戰爭機器，因劉備的插手而驟然加速，殺氣騰騰地撲向城西。
然而，曹操的反應雖快，卻終究慢了一步。趙雲及其麾下的五千精銳，絕非尋常部隊，他們是一支在趙雲嚴格訓練下，專為這種高風險、高機動性任務打造的奇兵！他們的行動準則隻有八個字：一擊即中，遠遁千裡！
當夏侯淵的精騎呼嘯著衝入混亂的郯城，試圖封堵西門、圍殲趙雲時，他們看到的，隻有一片狼藉的西城武庫和幾處被搬空大半的糧倉，以及少量被遺棄的、行動遲緩的呂布軍傷兵和散卒。趙雲的主力，早已如同鬼魅般消失得無影無蹤！
夏侯淵又驚又怒，抓住幾個俘虜拷問，才得知詳情。原來，趙雲部突入西門後，行動極其迅猛果斷。他們兵分兩路，一路由趙雲親自率領，直撲西城最重要的武庫和糧倉，以部分兵力阻擊零星抵抗的呂布殘軍，主力則迅速搬運強弓硬弩、精良刀槍、以及易於攜帶的糧秣；另一路則分散成小隊，在街巷中大聲呼喊，收攏那些被曹軍擊潰、驚慌失措的呂布軍潰卒，言明“劉使君仁德，願降者免死，擇優錄用”。
趙雲嚴格遵循劉備“不可戀戰”的指令，對遭遇的小股曹軍或呂布軍，能避則避，避不開則速戰速決，絕不糾纏。在確認搶運了大量軍械物資尤其是曹軍也急需的箭矢和攻城器械部件），並收攏了約兩千餘名願意投降的呂布軍潰卒其中不乏一些低階軍官和悍勇老兵）後，趙雲毫不貪功，立刻下令全軍撤退！
整個過程，從突入到撤離，不到一個時辰！當夏侯淵的騎兵趕到時，趙雲軍早已帶著戰利品和降卒，從西門從容撤出，消失在城西複雜的山林地帶。夏侯淵追出西門，隻見山林寂靜，唯有遠處隱約傳來的馬蹄聲和腳印，顯示著敵軍撤離的方向和速度。他欲要率軍追擊，卻擔心林中埋伏，又顧忌城內戰事未平，隻得憤憤然收兵，向曹操稟報。
消息傳回曹軍大營，曹操氣得差點拔劍砍了案幾！
“廢物！數千大軍，竟讓趙雲來去自如？還搶走大量軍資，帶走數千降卒？夏侯妙才夏侯淵）是乾什麼吃的！”曹操怒不可遏。
謀士郭嘉連忙勸道：“丞相息怒！趙雲此舉，蓄謀已久，行動如風，夏侯將軍倉促迎戰，未能截住，情有可原。當務之急，是儘快平定郯城，擒殺呂布！至於劉備……其雖得小利，然根基未穩，待我大軍騰出手來，翻手可滅！”
曹操強壓怒火，他也知道現在不是找劉備算賬的時候，必須先解決呂布這個心腹大患。他下令加緊攻城，務求儘快結束郯城戰事。
就在曹操將注意力重新放回郯城內負隅頑抗的呂布之時，趙雲率領著得勝之師，攜帶著豐厚的戰利品和數千降卒，並未直接返回小沛，而是按照劉備事先的謀劃，迅速南下，直撲徐州另一重鎮——下邳！
下邳，位於泗水與沂水交彙處，城高池深，是徐州南部的重要樞紐，也是連接小沛與廣陵的戰略要地。此時，下邳的守軍主力已被呂布抽調到郯城參戰，城內兵力空虛，守將意誌不堅。
趙雲軍突然兵臨城下，並未急於攻城，而是在城外險要處紮下營寨，擺出進攻姿態。同時，趙雲派出手持劉備“徐州牧”檄文的使者入城，對下邳守將進行勸降。使者陳明郯城已破、呂布敗亡在即，宣揚劉備仁德，許以高官厚祿，並展示趙雲軍從郯城搶來的精良軍械，以示軍威。
下邳守將本就對呂布統治不滿，又見劉備軍如此“兵強馬壯”至少看起來是），且占據大義名分，在猶豫一番後，竟真的開城投降了！趙雲兵不血刃，拿下了下邳城！
消息傳出，周邊郡縣震動！劉備軍的聲威大振！
而當曹操終於徹底攻破郯城，曆經血戰，在白門樓縊殺呂布，收降張遼、臧霸等將高順不降被殺），初步平定郯城亂局後，還沒來得及喘口氣，就接到了趙雲襲占下邳的急報！
曹操這次沒有暴怒，反而陷入了沉默。他站在郯城殘破的城頭上，望著南方下邳的方向，目光冰冷如刀。
劉備這一連串的組合拳，打得又快又狠！先是趁亂在郯城搶掠，壯大自身；隨即南下奪取戰略要地下邳，將勢力範圍向南大大推進了一步，與小沛連成一片！此舉，不僅嚴重削弱了曹操的戰果，更極大地增強了劉備的實力和戰略地位！
“好……好一個劉玄德！”曹操的聲音低沉而充滿殺意，“本相倒是小瞧了你的胃口和膽量！”
謀士荀攸在一旁沉聲道：“丞相，劉備據小沛，奪下邳，其勢已成，不可再視為疥癬之疾。若任其坐大，與袁術、袁紹等勾結，則徐州難安！”
曹操緩緩點頭：“公達所言極是。呂布已滅，下一個，便是劉備！傳令三軍，稍作休整，清點戰果，收編降卒！十日之後，兵發下邳！本相要親提大軍，會一會這位‘仁德’的劉徐州！”
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“遵命！”
建安三年冬，曹操在基本平定郯城後，儘起得勝之師，號稱二十萬實約七八萬），浩浩蕩蕩，殺奔下邳而來！大軍綿延數十裡，旌旗蔽日，刀槍如林，意圖以泰山壓頂之勢，一舉碾碎劉備集團！
而此刻，下邳城內，劉備已親自從小沛移駐至此，與關羽、張飛、趙雲等將會合。麵對曹操大軍的逼近，劉備毫不畏懼，下令加固城防，深挖壕溝，多備滾木礌石，並將主力部隊收縮至下邳、小沛一線，擺出決一死戰的架勢！
數日後，曹操大軍抵達下邳城北二十裡處，依山傍水，紮下連綿營寨。曹軍寨門大開，精銳騎兵往來巡弋，耀武揚威。
劉備亦率關羽、張飛、趙雲等將，登上下邳城頭，遙望曹軍大營。但見曹軍軍容鼎盛，殺氣衝天，確為百戰精銳。
張飛環眼圓睜，哇哇大叫：“曹阿瞞！來得正好！俺老張的丈八蛇矛，早就饑渴難耐了！”
關羽丹鳳眼微眯，撫須冷聲道：“曹操挾勝而來，其鋒正盛。然，我軍據城而守，以逸待勞，未必沒有一戰之力！”
趙雲白袍銀槍，肅立一旁，目光銳利，沉聲道：“主公，雲長兄，曹軍雖眾，然久戰疲憊，且新得徐州，人心未附。我軍可憑堅城，挫其銳氣，待其師老兵疲，再尋機破敵。”
劉備望著城外漫山遍野的曹軍，麵色凝重，卻無懼色，緩緩道：“曹操欲滅我而後快，此戰，避無可避！唯有死戰，方有生機！傳令全軍，嚴加戒備，準備迎敵！”
下邳城外，戰雲密布。曹劉兩軍，自徐州之爭開始以來，第一次脫離了呂布這個緩衝，形成了直接的、大規模的正麵對峙！
一場決定徐州最終歸屬，乃至影響天下格局的決戰，即將在這座古老的城池下，猛烈爆發！
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