大業十二年丙子年，公元616年）
春季正月，各地朝集使有二十多個郡沒來朝見，朝廷才開始商議分派十二路使者，征調軍隊討伐捕捉盜賊。
隋煬帝下詔命毗陵通守路道德召集十個郡的士兵幾萬人，在毗陵郡東南修建宮苑，周圍十二裡，裡麵建造十六座離宮，大致仿照東都西苑的規格，但奇麗程度超過西苑。他還想在會稽修建宮殿，恰逢天下大亂，沒能建成。
三月上巳節，隋煬帝和群臣在西苑水上飲酒，命令學士杜寶撰寫《水飾圖經》，收錄古代水上相關的典故七十二則，讓朝散大夫黃袞用木頭製作對應的水飾景觀，中間穿插載有歌妓的船、載酒的船，木人動作栩栩如生，鐘、磬、箏、瑟等樂器還能自動演奏樂曲。
己醜日，張金稱攻陷平恩縣，一天內殺死男女一萬多人；又攻陷武安、钜鹿、清河等縣。張金稱比其他賊寇更殘暴，所到之處百姓被屠殺殆儘。
夏季四月丁巳日，大業殿西院失火。隋煬帝以為是盜賊來了，驚慌逃跑，躲進西苑的草叢裡，火撲滅後才回來。隋煬帝從大業八年以後，每天晚上睡覺都常常驚醒，說有賊，要讓幾個宮女搖晃著安撫他，才能入睡。
癸亥日，曆山飛的部將甄翟兒率領十萬人侵犯太原，將軍潘長文戰敗身亡。五月丙戌初一，發生日全食。
壬午日，隋煬帝在景華宮搜集螢火蟲，得到幾斛，夜裡出宮遊山，把螢火蟲放飛，光芒照亮整個山穀。
隋煬帝詢問大臣盜賊的情況，左翊衛大將軍宇文述說：“盜賊逐漸減少了。”隋煬帝問：“比以前少了多少？”宇文述回答：“不到以前的十分之一。”納言蘇威悄悄躲到柱子後麵，隋煬帝叫他上前詢問，蘇威說：“我不負責這方麵事務，不知道具體數量，但擔心盜賊離京城越來越近了。”隋煬帝問：“為什麼這麼說？”蘇威說：“以前盜賊占據長白山，現在已經靠近汜水了。而且以前的租賦、勞役，現在都收不上來，難道不是百姓都變成盜賊了嗎！近來看到上奏的盜賊數量都不真實，導致朝廷謀劃失誤，不能及時剿滅。另外，之前在雁門，陛下承諾不再征伐高麗，現在又要征調軍隊，盜賊怎麼可能平息！”隋煬帝不高興，結束了談話。不久到了五月五日，大臣們大多進獻珍奇古玩，隻有蘇威獻上一部《尚書》。有人誣陷蘇威說：“《尚書》裡有《五子之歌》，講的是夏啟之子失國的事，蘇威這是對陛下很不恭敬。”隋煬帝更加憤怒。沒過多久，隋煬帝問蘇威征伐高麗的事，蘇威想讓隋煬帝知道天下盜賊眾多，回答說：“這次征伐，希望陛下不要發兵，隻要赦免所有盜賊，就能得到幾十萬士兵。派他們東征，他們會因免罪而高興，爭相立功，高麗就能平定。”隋煬帝很不高興。蘇威出去後，禦史大夫裴蘊上奏說：“蘇威太不恭敬了！天下哪裡有這麼多盜賊！”隋煬帝說：“這老東西詭計多端，想用盜賊威脅我！我真想打他的嘴，還是先忍一忍。”裴蘊知道隋煬帝的心意，派河南平民張行本上奏：“蘇威以前在高陽負責選拔官員時，濫用職權授予官職；還因害怕突厥，請求返回京師。”隋煬帝下令調查核實，定案後下詔列舉蘇威的罪狀，將他除名為民。一個多月後，又有人上奏說蘇威和突厥暗中謀劃叛亂，案件交給裴蘊審理，裴蘊判處蘇威死刑。蘇威無法為自己辯解，隻能叩首認錯。隋煬帝憐憫他，赦免了他，說：“不忍心馬上殺他。”於是將蘇威和他的子孫三代都除名。
秋季七月壬戌日，濟景公樊子蓋去世。
江都新建造的龍舟完工，送到東都；宇文述勸隋煬帝前往江都，隋煬帝聽從了。右候衛大將軍酒泉人趙才勸諫說：“現在百姓疲憊，國庫空虛，盜賊蜂起，法令無法推行，希望陛下返回京師，安撫百姓。”隋煬帝大怒，把趙才交給司法官員處置，十天後，怒氣消解，才釋放了他。朝中大臣都不想去江都，但隋煬帝態度堅決，沒人敢再勸諫。建節尉任宗上書極力勸諫，當天就在朝堂上被用杖打死。甲子日，隋煬帝前往江都，命令越王楊侗和光祿大夫段達、太府卿元文都、檢校民部尚書韋津、右武衛將軍皇甫天逸、右司郎盧楚等人負責東都留守事務。韋津是韋孝寬的兒子。隋煬帝寫詩與宮中妃嬪告彆：“我夢江都好，征遼亦偶然。”奉信郎崔民象因盜賊遍地，在建國門上表勸諫；隋煬帝大怒，先割掉他的下巴，然後將他斬首。
戊辰日，馮翊人孫華起兵造反。虞世基因盜賊太多，請求派兵駐守洛口倉，隋煬帝說：“你是書生，肯定還是膽小怕事。”戊辰日，隋煬帝的車駕抵達鞏縣。他下令有關部門將箕山、公路兩個府的軍隊轉移到洛口倉內，還命令修築城牆以防不測。抵達汜水時，奉信郎王愛仁又上表請求返回西京，隋煬帝將他斬首後繼續前進。抵達梁郡時，郡裡有人攔住車駕上書說：“陛下如果執意前往江都，天下就不再是陛下的了！”隋煬帝又將他斬首。當時李子通占據海陵，左才相搶掠淮北，杜伏威駐紮在六合，各自擁有幾萬部眾；隋煬帝派光祿大夫陳棱率領八千宮廷精銳士兵討伐他們，多次取得勝利。
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八月乙巳日，賊寇首領趙萬海率領幾十萬部眾，從恒山侵犯高陽。
冬季十月己醜日，許恭公宇文述去世。起初，宇文述的兒子宇文化及、宇文智及都是品行惡劣的無賴。宇文化及在隋煬帝當太子時就侍奉他，隋煬帝很寵愛他，即位後，任命他為太仆少卿。隋煬帝前往榆林時，宇文化及、宇文智及違反禁令與突厥貿易，隋煬帝大怒，要處死他們，已經脫下他們的衣服、綁好頭發準備行刑，最後又赦免了他們，把他們賜給宇文述當奴隸。宇文智及的弟弟宇文士及，因娶了公主，常常輕視宇文智及，隻有宇文化及和宇文智及關係親密。宇文述去世後，隋煬帝又任命宇文化及為右屯衛將軍，宇文智及為將作少監。
李密逃亡後，前去投靠郝孝德，郝孝德對他不禮遇；又去投奔王薄，王薄也沒看重他。李密處境困窘，甚至靠剝樹皮充饑，他躲在淮陽的鄉村房舍裡，改名換姓，聚集門徒教書。郡縣官員懷疑他，派人抓捕，李密逃走，投奔他的妹夫雍丘縣令丘君明。丘君明不敢收留，把李密轉送到遊俠王秀才家，王秀才把女兒嫁給了李密。丘君明的堂侄丘懷義告發了這件事，隋煬帝命令丘懷義親自攜帶敕書，與梁郡通守楊汪聯絡抓捕李密。楊汪派兵包圍王秀才家，恰好李密外出，得以幸免，丘君明、王秀才都被處死。
韋城人翟讓擔任東都法曹時，因事獲罪應當斬首。獄吏黃君漢覺得他勇猛過人，是個奇才，夜裡悄悄對翟讓說：“翟法司，當前的天時人事，你也該有所察覺，怎能在監獄裡等死呢！”翟讓又驚又喜，叩頭說：“我翟讓就像圈裡的豬，生死全聽黃曹主安排！”黃君漢當即砸開刑具，放走翟讓。翟讓再次叩拜說：“我能得到再生之恩，實在幸運，但您怎麼辦呢！”說著流下眼淚。黃君漢發怒說：“我本來以為你是大丈夫，能拯救百姓性命，所以冒著生命危險放你走，你怎麼反而像小兒女一樣哭著道謝呢！你隻管努力逃脫，不用替我擔心！”翟讓於是逃到瓦崗山當盜賊，同郡人單雄信，勇猛矯健，擅長使用馬槊，聚集年輕人前去投奔他。離狐人徐世積家住衛南，十七歲，有勇有謀，勸翟讓說：“東郡是您和我的故鄉，很多人都認識我們，不宜在當地搶掠。滎陽、梁郡，是汴水經過的地方，搶掠過往船隻、商旅，足夠維持我們的開支。”翟讓同意，率領部眾進入滎陽、梁郡境內，搶掠公私船隻，物資充足，歸附的人越來越多，部眾達到一萬多人。
當時還有外黃人王當仁、濟陽人王伯當、韋城人周文舉、雍丘人李公逸等人，都聚集部眾當盜賊。李密從雍州逃亡後，在各路賊寇首領之間往來，向他們遊說奪取天下的策略，起初首領們都不信。時間久了，逐漸覺得李密說得有道理，相互議論說：“這個人是公卿子弟，卻有這樣的誌向。現在人人都說楊家要滅亡，李家要興起。我聽說真正的王者不會輕易死去，這個人多次陷入險境卻能逃脫，難道他就是那個王者嗎！”從此逐漸敬重李密。
李密觀察各路首領，隻有翟讓勢力最強，於是通過王伯當拜見翟讓，為翟讓謀劃計策，還前去遊說其他小股盜賊，讓他們都歸附翟讓。翟讓很高興，逐漸親近李密，和他商議事務，李密趁機勸翟讓說：“劉邦、項羽都是從平民起家成為帝王的。現在皇上昏庸，百姓怨恨，精銳士兵都在遼東戰死，與突厥的和親關係也已斷絕，皇上卻還在巡遊揚州、吳越，放棄東都，這正是劉邦、項羽奮起的時機啊。憑您的雄才大略，士兵精銳，席卷東西二京，誅殺暴虐的隋煬帝，滅亡隋朝並不難！”翟讓推辭說：“我們這些人都是盜賊，隻求在草叢中苟且偷生，您說的這些，不是我能做到的。”
恰逢有個叫李玄英的人，從東都逃出來，經過各路賊寇的地盤，四處尋找李密，說“這個人會取代隋朝”。有人問他原因，李玄英說：“近來民間流傳的歌謠《桃李章》唱道：‘桃李子，皇後繞揚州，宛轉花園裡。勿浪語，誰道許！’‘桃李子’，指的是逃亡的李氏子弟；‘皇’和‘後’，都是君主的稱呼；‘宛轉花園裡’，指天子在揚州再也回不來，終將死於溝壑；‘莫浪語，誰道許’，‘許’通‘密’，說的就是李密。”李玄英遇到李密後，就投靠了他。前宋城縣尉齊郡人房彥藻，自認為有才華，怨恨沒被朝廷重用，曾參與楊玄感的謀反。他改名換姓逃亡，在梁郡、宋郡之間遇到李密，就和李密一起遊曆漢水、沔水流域，遍訪各路賊寇，遊說其中的豪傑；返回時，跟隨他們的有幾百人，房彥藻也作為賓客，留在翟讓的營中。翟讓見豪傑們都歸附李密，想采納李密的計策，卻又猶豫不決。
有個叫賈雄的人，通曉陰陽占卜，是翟讓的軍師，他的話翟讓沒有不聽的。李密與賈雄深交，讓他借助占卜之術勸說翟讓；賈雄答應了，心裡想好說辭卻沒來得及說。恰逢翟讓召見賈雄，把李密的建議告訴了他，問是否可行，賈雄回答：“這是大吉大利的事，好得沒法說。”又說：“您如果自己稱王，恐怕未必能成功；如果擁立李密，事情就沒有辦不成的。”翟讓問：“按你這麼說，蒲山公李密）應該自己稱王，為什麼來投靠我呢？”賈雄回答：“事情有因果關聯。他來投靠您，是因為將軍姓翟，‘翟’就是‘澤’沼澤），蒲草沒有沼澤就不能生長，所以他必須依靠將軍您啊。”翟讓信服，與李密的關係日益深厚。
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李密趁機勸翟讓說：“現在天下大亂，百姓無法耕種，您的部眾雖然多，但沒有糧倉儲存糧食，隻能依靠野外搶掠，常常苦於物資不足。如果長期這樣，再加上強大的敵軍來攻，部眾必定會潰散。不如先奪取滎陽，在那裡休整軍隊、囤積糧食，等士兵馬匹都養得強壯了，再和彆人爭奪天下。”翟讓聽從了，於是攻破金堤關，進攻滎陽各縣城，大多攻克。
滎陽太守郇王楊慶，是楊弘的兒子，無法討伐翟讓，隋煬帝調任張須陁為滎陽通守，讓他討伐翟讓。庚戌日，張須陁率領軍隊進攻翟讓，翟讓之前多次被張須陁打敗，聽說他來了，非常害怕，準備躲避。李密說：“張須陁勇猛卻沒有謀略，軍隊又多次取勝，既驕傲又凶狠，一戰就能擒獲他。您隻需排列陣勢等待，我保證為您打敗他。”翟讓不得已，率領軍隊準備交戰，李密分出一千多人埋伏在大海寺北邊的樹林裡。張須陁一向輕視翟讓，擺好陣勢前進，翟讓與他交戰，失利，張須陁趁機追擊，追了十多裡；李密發動伏兵突襲，張須陁的軍隊戰敗。李密與翟讓以及徐世積、王伯當合兵包圍張須陁，張須陁突破包圍逃出；但身邊的士兵沒能全部突圍，張須陁又騎馬返回救援，往返多次，最終戰死。他部下的士兵日夜哭喊，幾天不停，河南各郡縣都為之士氣低落。鷹揚郎將河東人賈務本是張須陁的副將，也受了傷，率領殘餘部眾五千多人逃往梁郡，不久後賈務本去世。隋煬帝下詔任命光祿大夫裴仁基為河南道討捕大使，接替張須陁統領軍隊，調任他鎮守虎牢。
翟讓於是讓李密設立營帳，單獨統領自己的部眾，號稱“薄山公營”。李密管理部眾紀律嚴明，即使在盛夏，他號令士兵時，士兵們都像背負著霜雪一樣敬畏。李密自身生活節儉樸素，得到的金銀財寶，全部分給部下，因此士兵都願意為他效力。李密部下的士兵常被翟讓的士兵欺辱，但因李密一向紀律嚴明，沒人敢報複。翟讓對李密說：“現在物資糧食大致充足，我想返回瓦崗，您如果不想去，就隨您去哪裡，我從此和您分彆。”翟讓率領物資糧草向東返回，李密也向西進軍到康城，勸降了幾個縣城，獲得大量物資儲備。翟讓不久就後悔了，又率領軍隊跟隨李密。
鄱陽賊寇首領操師乞自稱元興王，建立年號為始興，攻陷豫章郡，任命同鄉人林士弘為大將軍。隋煬帝下詔命治書侍禦史劉子翊率領軍隊討伐他。操師乞中流箭身亡，林士弘接替他統領部眾，與劉子翊在彭蠡湖交戰，劉子翊戰敗身亡。林士弘的軍隊聲勢大振，達到十多萬人。十二月壬辰日，林士弘自稱皇帝，國號為楚，建立年號為太平；隨後奪取九江、臨川、南康、宜昌等郡，各地豪傑爭相殺死隋朝的郡守縣令，以郡縣響應林士弘。他的地盤北起九江，南到番禺，都被他占據。
隋煬帝下詔任命右驍衛將軍唐公李淵為太原留守，任命虎賁郎將王威、虎牙郎將高君雅為他的副將，率領軍隊討伐甄翟兒，雙方在雀鼠穀相遇。李淵的部眾隻有幾千人，賊寇將李淵包圍了好幾層；李世民率領精銳士兵救援，在萬軍之中救出李淵，恰逢步兵趕到，合力進攻，大敗賊寇。
隋煬帝疏遠皇室親屬，蔡王楊智積常常感到不安，等到生病，不肯請醫生診治，臨終前，對親信說：“我今天才知道能保全頭顱死在地下了！”
張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等人在河北搶掠，攻陷郡縣，屠殺百姓；隋朝將帥接連戰敗身亡，隻有虎賁中郎將蒲城人王辯、清河郡丞華陰人楊善會多次立功，楊善會前後與賊寇交戰七百多次，從未失敗。隋煬帝派太仆卿楊義臣討伐張金稱。張金稱在平恩縣東北紮營，楊義臣率領軍隊徑直前進，抵達臨清縣西邊，占據永濟渠紮營，距離張金稱的營地四十裡，深挖壕溝、高築營壘，不與張金稱交戰。張金稱每天率領軍隊到楊義臣營地西邊，楊義臣部署士兵穿上鎧甲，約定與他交戰，卻始終不出戰。傍晚，張金稱返回營地，第二天早上再來；這樣過了一個多月，楊義臣始終不出戰。張金稱認為楊義臣膽小，多次逼近他的營地辱罵。楊義臣於是對張金稱說：“你明天早上來，我一定和你交戰。”張金稱輕視他，不再設防。楊義臣挑選兩千精銳騎兵，夜裡從館陶渡過黃河，趁張金稱離開營地，就攻入營地襲擊他的家屬和物資。張金稱得知後，率領軍隊返回，楊義臣從後麵追擊，張金稱大敗，與身邊的人逃往清河縣東邊。一個多月後，楊善會討伐並擒獲張金稱。官吏在集市上立起木杆，懸掛張金稱的頭，張開他的手腳，讓仇家割他的肉吃；張金稱還沒斷氣，仍不停地唱歌。隋煬帝下詔任命楊善會為清河通守。
涿郡通守郭絢率領一萬多士兵討伐高士達。高士達自認才略不如竇建德，就提拔竇建德為軍司馬，把所有兵力都交給了他。竇建德請高士達留守物資糧草，自己挑選七千精銳士兵抵禦郭絢，還假裝與高士達有矛盾而叛離，派人向郭絢請求投降，願意擔任前鋒，攻打高士達來立功贖罪。郭絢相信了他，率領軍隊跟隨竇建德到長河，不再設防。竇建德突然襲擊，殺死、俘虜幾千人，砍下郭絢的首級獻給高士達，張金稱的殘餘部眾也都歸附了竇建德。楊義臣乘勝進軍到平原，想進入高雞泊討伐竇建德。竇建德對高士達說：“縱觀隋朝將領，擅長用兵的沒人比得上楊義臣。他現在消滅張金稱後前來，鋒芒銳不可當。請您率軍躲避，讓他想作戰卻找不到對手，白白耗費時間，將士疲憊後，我們再趁機進攻，才能打敗他。不然的話，恐怕您不是他的對手。”高士達不聽，留下竇建德守營，自己率領精銳士兵迎擊楊義臣，打了一場小勝仗後，就設宴飲酒，大肆慶祝。竇建德得知後說：“東海公高士達）還沒打敗敵人，就驕傲自大，災禍很快就要來了！”五天後，楊義臣大敗高士達，在陣中斬殺了他，乘勝追擊，直逼高士達的營寨，營中守軍全部潰散。竇建德帶著一百多名騎兵逃走，到饒陽時，趁城中不備攻陷城池，收攏士兵，得到三千多人。楊義臣殺死高士達後，認為竇建德不足為慮，就率軍離去。竇建德返回平原，收編高士達的散兵，收葬戰死的士兵，為高士達舉辦葬禮，軍隊重新振作，竇建德自稱將軍。此前，各路盜賊抓住隋朝官員和士族子弟都會殺死，隻有竇建德善待他們。因此隋朝官員逐漸獻城投降，竇建德的聲勢日益壯大，兵力達到十多萬人。
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內史侍郎虞世基因隋煬帝厭惡聽到盜賊的消息，所以各地將領和郡縣上報戰敗、請求救援的奏表，虞世基都修改刪減，不據實上報，隻說：“不過是些小偷小摸，郡縣正在追捕，很快就能消滅，希望陛下不用放在心上。”隋煬帝深信不疑，有時還杖打上報的使者，認為他們謊報軍情，因此天下盜賊遍布，郡縣淪陷，隋煬帝都一無所知。楊義臣擊敗、收降河北幾十萬盜賊，列清單上報朝廷，隋煬帝感歎說：“我之前從沒聽說過，盜賊竟然多到這個地步，楊義臣收降的盜賊怎麼這麼多！”虞世基回答：“這些小盜賊雖然多，不足為慮。楊義臣打敗他們後，手握重兵，長期在外，這才是最危險的。”隋煬帝說：“你說得對。”立刻下令召回楊義臣，遣散他的軍隊，盜賊因此再次興盛。
治書侍禦史韋雲起上奏彈劾：“虞世基和禦史大夫裴蘊執掌要害部門，負責朝廷內外事務，各地上報變故，他們都不上奏。盜賊實際數量很多，卻被刪減說成很少，陛下因此以為盜賊少，派兵不多，兵力懸殊，前去討伐都不能取勝，導致官軍失利，盜賊日益增多。請將他們交給有關部門治罪。”大理卿鄭善果上奏：“韋雲起詆毀名臣，所言不實，誹謗朝政，擅自作威作福。”隋煬帝因此將韋雲起降職為大理司直。
隋煬帝抵達江都後，江淮地區郡縣官員前來拜見，他隻問進獻的禮物厚薄，禮物豐厚的就破格提拔為郡丞、郡守，禮物微薄的就大多被停職或罷免。江都郡丞王世充進獻銅鏡屏風，被提拔為通守；曆陽郡丞趙元楷進獻珍奇美味，被提拔為江都郡丞。因此郡縣官員爭相搜刮百姓，來充實貢品。百姓對外被盜賊搶掠，對內被郡縣征稅，生活無以為繼；再加上饑荒沒有食物，百姓開始采摘樹皮樹葉充饑，有的把泥土搗成粉末吃，有的煮土塊吃，這些東西都吃完後，就開始人吃人；但官府的糧食依然充足，官員都畏懼法令，沒人敢賑濟百姓。王世充暗中為隋煬帝挑選江淮民間的美女進獻，因此更加受寵。
河間賊寇首領格謙率領十多萬人，占據豆子櫻自稱燕王，隋煬帝命王世充率軍討伐，斬殺格謙。格謙的部將勃海人高開道收編殘餘部眾，在燕地搶掠，軍隊聲勢再次振作。
起初，隋煬帝謀劃討伐高麗，器械物資都囤積在涿郡；涿郡人口眾多、物產豐富，駐紮著幾萬士兵。此外，臨朔宮有很多珍寶，各路盜賊爭相前來搶掠；留守官員虎賁郎將趙什住等人無法抵禦，隻有虎賁郎將雲陽人羅藝獨自出戰，前後多次擊敗盜賊，威名日益顯著，趙什住等人暗中嫉妒他。羅藝準備叛亂，先散布言論激怒部眾：“我們討伐盜賊多次立功，城中倉庫裡的物資堆積如山，卻由留守官員掌控，不肯分發救濟貧困百姓，怎麼能激勵將士！”部眾都憤怒怨恨。羅藝率軍返回時，郡丞出城迎接，羅藝趁機將他逮捕，率軍入城。趙什住等人害怕，都來聽從命令，羅藝於是打開倉庫，把物資賞賜給士兵，開糧倉賑濟貧困百姓，涿郡境內的人都很高興；他又殺死不服從自己的勃海太守唐禕等人，威名震動燕地，柳城、懷遠都歸附他。羅藝罷免柳城太守楊林甫，將柳城郡改為營州，任命襄平太守鄧暠為總管，自己自稱幽州總管。
突厥多次侵犯北方邊境。隋煬帝下詔命晉陽留守李淵率領太原道軍隊，與馬邑太守王仁恭一起抗擊突厥。當時突厥勢力正強，李淵和王仁恭的軍隊加起來不到五千人，王仁恭很擔憂。李淵挑選兩千名擅長騎馬射箭的士兵，讓他們的飲食起居都和突厥人一樣，有時遇到突厥軍隊，就趁機襲擊，前後多次取勝，突厥人很畏懼他們。
義寧元年丁醜年，公元617年）
春季正月，右禦衛將軍陳棱討伐杜伏威，杜伏威率領部眾抵抗。陳棱緊閉營壘不出戰，杜伏威送給他女人的衣服，稱他為“陳姥姥”。陳棱大怒，出兵交戰，杜伏威奮勇出擊，大敗陳棱，陳棱僅自身逃脫。杜伏威乘勝攻克高郵，率軍占據曆陽，自稱總管，任命輔公祏為長史，分派將領攻占周邊縣城，所到之處都被攻克，江淮地區的小股盜賊爭相歸附。杜伏威常挑選五千名敢死士兵，稱為“上募”，對他們待遇優厚，每次作戰，都讓“上募”先衝鋒，戰後檢查，凡是後背受傷的就處死，認為他們是後退時被敵人擊中。作戰繳獲的物資錢財，都用來賞賜軍隊。士兵戰死的，就用他的妻妾陪葬。因此士兵都拚死作戰，所向無敵。
丙辰日，竇建德在樂壽修築祭壇，自稱長樂王，設置百官，改年號為丁醜。