趙雲在西境邊陲的獵人小屋中焦灼等待，陳到命懸一線於江東大營，林凡困守於日漸縮小的雲夢澤，文聘在江夏城頭日夜血戰……當所有人的注意力都被吸引在這幾處生死攸關的焦點時，一場醞釀於北方的、足以徹底攪亂荊襄棋局的驚雷，正以迅雷不及掩耳之勢，悍然炸響！
目標：樊城。
樊城，與襄陽隔漢水相望，互為唇齒，共同構成了曹仁荊北防線的核心。襄陽城堅，又有漢水天險；樊城稍次，但同樣是囤積糧草、駐紮重兵的要塞。自曹操時代起，此地便是抵禦南方（劉表、劉備、孫權）北上的戰略支點，曹仁坐鎮襄陽，樊城則由其族弟曹洪（字子廉）與大將牛金（西陵戰後調回休整）共同駐守，兵力約一萬五千，戒備森嚴。
誰都未曾想到，會有人敢在曹仁重兵雲集、南北戰事膠著之際，突襲樊城！
發動這場襲擊的，既不是困獸猶鬥的林凡，也不是伺機而動的周瑜，更非遠在荊南的劉備，而是——西涼馬超！
更準確地說，是馬超麾下大將龐德（字令明），以及一支由羌氐胡騎和西涼精銳組成的奇兵，人數約八千，一人雙馬，自武關以東的商洛山區悄然潛出，以驚人的速度和隱蔽性，沿著伏牛山南麓、漢水北岸的崎嶇小道，晝伏夜出，繞過曹軍重重關隘，如一把淬毒的匕首，直插樊城側後！
這一手，不僅曹仁沒有料到，甚至連正在漢中西境等待消息的趙雲，以及漢中張魯、楊昂等人，也全然不知！馬超在渭水前線與夏侯淵相持，竟還能分兵遠襲千裡之外的樊城？他是如何做到的？動機又是什麼？
答案，就藏在馬超桀驁不馴的性格和西涼軍特有的作戰方式之中。馬超勇烈，複仇心切（其父馬騰被曹操所殺），更兼對曹丕篡漢的極端憤恨。他與韓遂聯軍雖在渭水受阻，但並未傷筋動骨。得知曹仁大軍南下圍剿江夏林凡，南陽、南郡兵力被牽製，尤其是夏侯尚、曹真所部被拖在雲夢澤，襄陽以北防務相對空虛，一個大膽而冒險的計劃便在他心中形成：派龐德率精銳騎兵，穿越秦嶺餘脈，突襲曹仁後方重鎮，攪亂其部署，若能一舉攻占樊城，甚至威脅襄陽，則不僅能緩解自身在關中的壓力，更能呼應林凡（雖未直接聯絡），打擊曹丕威信，震動天下！
龐德，字令明，南安狟道人，本就是西涼猛將，對馬超忠心耿耿，且善於率領騎兵長途奔襲。他接受了這個幾乎不可能的任務，精選八千善騎射、能吃苦的羌氐和西涼悍卒，不帶輜重，隻攜十日乾糧，每人配備雙馬甚至三馬換乘，如同一陣來自西北高原的死亡旋風，悄然刮向了荊北。
他們的行動極為隱秘，避開所有主要城池和官道，專走人跡罕至的山穀密林，甚至不惜翻越部分險峻山嶺。沿途遇到的零星曹軍哨所和村落，一律不留活口。加之曹仁的注意力完全被南方的江夏、雲夢澤以及東南的江東所吸引，對西北方向的防禦出現了致命的疏忽。
建安十四年九月二十八日，夜，無月。
龐德軍如同鬼魅般出現在樊城以北三十裡的丘陵地帶。稍作休整，喂飽戰馬，龐德下令：棄多餘馬匹，隻帶作戰馬匹，人銜枚，馬摘鈴，分作三股，每股約兩千五百騎，從北、西、東三個方向，同時向樊城發起突襲！目標：焚其糧倉，破其城門，製造最大混亂，而後視情況決定是否占領或劫掠後撤離。
守衛樊城的曹洪和牛金，雖知西涼不穩，但絕想不到戰火會以這種方式燒到自家後院。連日來，他們的主要精力放在向南警戒（防備雲夢澤方向林凡殘部流竄）和向東南轉運物資（支援曹仁主力和與江東“合作”所需）上。城防雖未鬆懈，但麵對如此規模、如此迅猛的騎兵夜襲，還是被打了個措手不及！
尤其是，龐德軍使用了大量西涼騎兵特有的戰術：火箭襲擾，拋射塗抹了油脂、燃燒的氈毯（火氈）覆蓋城牆和城門，騎射手在高速奔馳中向城頭傾瀉箭雨。更有悍不畏死的先登死士，以鉤索、飛爪攀爬城牆，或直接以巨木撞擊城門！
“西涼騎兵！是馬超的人！”當“龐”字大旗和羌氐騎兵特有的呼哨聲在城外響起時，樊城守軍陷入了巨大的恐慌。他們很多人從未與西涼鐵騎交過手，對這種來去如風、悍不畏死的攻擊方式極不適應。
城頭火起，多處城門告急。曹洪與牛金倉促應戰，指揮士卒滅火，堵截攀城敵軍，死守城門。然而，龐德親自率領的一支精銳，竟然在混亂中，用火油和巨木硬生生撞開了樊城西門的一處側門！雖然缺口很快被聞訊趕來的曹軍重步兵堵住，雙方在缺口處展開慘烈肉搏，但這一破口，極大地動搖了守軍信心，也讓更多的西涼騎兵得以靠近城牆，用弓箭壓製守軍。
戰鬥從子夜持續到黎明。樊城內外火光衝天，殺聲震地。曹洪、牛金率部死戰，付出了慘重代價，終於在天亮前，依靠城牆優勢和逐漸組織起來的反擊，將突入城內的少量西涼軍逐出，並勉強守住了各處城門。但城外，龐德軍並未遠離，他們如同狼群般在外圍遊弋，不斷用弓箭襲擾，焚毀了城外數處倉場和營壘，並擄掠了大量來不及撤入城中的百姓和物資。
當第一縷陽光照亮漢水兩岸時，樊城已是滿目瘡痍，黑煙滾滾。曹軍傷亡估計超過三千，糧草物資損失嚴重，更重要的是，軍心士氣遭受重創。而龐德軍雖然未能一舉破城，但也達成了主要戰略目標——狠狠捅了曹仁一刀，讓其後方門戶洞開，陷入極度被動。
消息以八百裡加急的速度，飛報襄陽曹仁，同時，也如同長了翅膀般，迅速傳向四麵八方。
襄陽，征南將軍府。
曹仁接到急報時，正在與常林、曹真（緊急從前線召回議事）商議與江東周瑜的下一步交涉細節。當他看到“龐德率西涼騎八千襲樊城，焚糧破門，洪、牛二將軍力戰退敵，然損兵折將，城外蕩然”的字句時，這位久經沙場、素來沉穩的老將，眼前一黑，幾乎暈厥！
“龐德……馬超！”曹仁一拳砸在案上，震得茶盞跳動，眼中怒火幾乎要噴薄而出，“安敢如此！安敢如此！”
他瞬間想通了前因後果。定是馬超得知自己主力南調，後方空虛，才敢行此險招！更讓他心寒的是，自己與周瑜密使往來，本為加速解決林凡，卻不料反被馬超窺得虛實，趁虛而入！
“叔父，樊城危急！需立刻派兵回援！”曹真急道，“龐德雖退，然其騎兵來去如風，若其徘徊不去，或引來馬超主力東出，則襄陽危矣！且樊城糧草被焚，恐影響大軍補給！”
常林也麵如土色：“將軍，此必是馬超與林凡……或與劉備暗中勾結！西涼、荊南、江夏，已成掎角之勢！當速斷！”
曹仁強迫自己冷靜下來，急速思考。樊城遇襲，後方不穩，雲夢澤清剿必須暫停，甚至需要抽調部分兵力回防襄陽、樊城，以防馬超有後續動作。與江東的合作……周瑜若得知此訊，態度恐怕會更加曖昧，甚至可能坐地起價，或者乾脆放棄合作，坐觀自己與西涼、江夏兩線作戰。
“傳令！”曹仁咬牙，聲音嘶啞，“第一，命曹洪、牛金，死守樊城，加固城防，清理戰場，嚴防龐德再襲！第二，命夏侯尚，暫停對雲夢澤之清剿，所部兵馬，立刻拔營，回防章陵、隨縣一帶，鞏固南陽南部，防備西涼軍可能繼續東進或南下！第三，命曹真，你速率本部及留守襄陽之五千精兵，即刻北渡漢水，進駐樊城，協助曹洪防禦，並尋機擊退或驅逐龐德所部！雲夢澤方麵……留部分兵力監視即可。”
他頓了頓，眼中閃過一絲狠厲：“第四，立刻給合肥周瑜去信，告知樊城之事，言明此乃馬超、林凡、劉備勾結之果，局勢有變，請其速攻江夏，與我共禦外侮！語氣……可以稍顯急切。”
這是要將壓力轉嫁給周瑜，同時也是最後的試探。若周瑜仍願合作，自會加快行動；若其退縮，則合作之事便休要再提。
“第五，”曹仁看向常林，“速擬奏章，以八百裡加急送往許都，稟明樊城之變，請陛下（曹丕）催促夏侯淵，加緊對馬超主力的攻勢，務求儘快擊破，解除西顧之憂！並請朝廷速調中原兵馬，增援荊北！”
一連串命令下達，整個襄陽乃至荊北的曹軍機器，因樊城之變而被迫緊急轉向，陷入前所未有的被動與混亂。