次日宇文泰率騎追擊至黃河，侯景據河橋、邙山列陣。宇文泰坐騎中箭驚奔，李穆讓馬重振士氣，西魏軍大破東魏，斬將數員，俘甲士萬五，溺斃者萬計。
此役規模宏大，戰線綿長。雙方激戰至黃昏，洛陽失守。宇文泰退至弘農，處決降卒首領數百。
關中守軍薄弱，東魏降卒伺機作亂。李虎等護太子駐渭北，趙青雀占長安子城，於伏德據鹹陽叛亂。
長安民眾持續抵抗趙青雀。文帝駐閿鄉，遣宇文泰征伐。長安百姓見泰悲喜交加，華州刺史宇文導襲鹹陽斬慕容思慶，擒於伏德，渡渭水合擊趙青雀獲勝。梁景睿因通謀被殺，關中遂定。
弘農之戰堪比城濮之戰，奠定西魏抗衡東魏之基。兩政權屢戰難分，宇文泰與黑土分掌大權，未稱帝為子孫立業鋪路。
宇文泰崇古禮，西魏恭帝三年仿周製設官分職。十月後卒，年五十二。其子宇文覺追尊為文王，廟號太祖，後晉文帝。
宇文護是北周權臣，少時受宇文泰器重。宇文泰臨終托付國事，他起初輔佐幼主、安民建功，後專橫弑君，終被殺。
宇文護為宇文泰之侄，幼年端莊正直，深得祖父偏愛。年少時赴平涼掌管宇文泰家事，治家嚴謹。宇文泰讚其氣度類己。
宇文泰西巡病危，急召宇文護臨終托後事：“諸子年幼，天下未平，望汝完成吾誌“宇文護泣受。宇文泰卒。宇文護秘不發喪，至長安方告哀。時嫡嗣幼弱，強敵在側，人心浮動。宇文護總理內外，安撫眾臣，局勢漸穩。
孝閔帝即位，授宇文護大司馬，封晉國公，食邑萬戶。
趙貴、獨孤信密謀除宇文護。宇文護趁趙貴入朝擒之，誅其黨羽，升大塚宰。李植、孫恒恐遭宇文護排擠，暗結乙弗鳳、張光洛等，進言帝曰：“護誅趙貴後權傾朝野，文武競附，政事決於其手。恐其不守臣節，禍將滋蔓“孝閔帝納李植等諫言，欲早圖。
宇文護察其謀，外調李植、孫恒以遏勢。帝思召回，護力諫：“先主因陛下年幼托政，臣誓死輔弼。唯憂奸佞趁隙危國“涕泣陳情。帝仍疑，乙弗鳳遂密謀宴誅護。張光洛告密，護急召賀蘭祥等應變。遲綱把乙弗鳳陰謀告訴他們。賀蘭祥都勸宇文護廢黜帝。
尉遲綱統禁軍，宇文護遣其入宮召乙弗鳳議事，出宮即捕送護府。尉遲綱撤宿衛，遣賀蘭祥逼帝退位幽禁。誅乙弗鳳、李植、孫恒，後弑孝閔帝，迎宇文毓繼位。
宇文護母閻姬等親族陷齊為囚，屢遣密使無果。齊允歸親求和，先遣還皇姑。齊主留閻姬作質，代寫家書訴三十載思子情，責其位高不孝，附信物為憑。
宇文護孝母，接到信悲痛，身邊人都不敢仰視他。他回信不敢忘母親養育和教誨，承諾儘快接回國。但齊國沒立即送閻姬，再令她給宇文護寫信要報答。書信往返多次而母仍沒回。宇文護和朝臣商議認為齊國不講信，令官員發文書給齊國。文書沒送走母親被送回。全國歡慶喜悅，大赦天下。宇文護和母親分彆多年一相聚，凡供給侍奉母親的豪華豐盛。每逢春夏秋冬節日周武帝都率親戚們向閻姬行家人禮節，敬酒祝壽。榮華富貴。
宇文護寬厚溫和，然不識大局。他自恃有建國立邦功勳，長期擔任宰相。凡是他所委任都不稱職。他兒子們貪婪殘暴，部屬驕縱橫逸，仗恃宇文護聲威權勢敗壞政事、殘害百姓。宇文護欺上蒙下，無顧忌。武帝因他狂暴傲慢，暗中與衛王宇文直策劃鏟除。天和七年三月宇文護返京，武帝於文安殿接見後引至含仁殿覲太後。宇文護入殿前，武帝托付《酒誥》囑其規勸太後酗酒之弊。
宇文護誦《酒誥》時，武帝突以玉笏擊其首，令宦官何泉斬之未果。衛王宇文直自內室衝出誅殺宇文護。武帝隨即召宮伯長孫覽，逮捕宇文護諸子譚國公宇文會、莒國公宇文至等宗室成員。宇文乾光、宇文乾蔚、宇文乾祖、宇文乾威及柱國侯伏侯龍恩與其弟萬壽、劉勇、尹公正、袁傑、李安等人在殿中被誅。
宇文護世子宇文訓任蒲州刺史，武帝遣柱國宇文盛馳驛召之，至同州賜死。宇文護親信叱羅協、馮遷等皆被黜。其子宇文深使突厥時，武帝遣宇文德持璽書誅之。建德三年詔複宇文護父子爵，諡“蕩“，改葬。
北周初立時宇文護曆經艱難。宇文泰卒後諸子年幼，王公懷異，人心背離。宇文護助代魏建周有功，
北周宇文憲自幼聰穎，得宇文泰器重。身為三朝元老屢建軍功，因權重遭周宣帝冤殺。
宇文憲為宇文泰第五子，少時聰慧，封涪城縣公。曾與宇文邕《詩》《春秋》，皆綜其要。宇文泰賜諸子良馬任選，憲獨取駁馬，稱其色易辨，宇文泰讚其見識。後隨父獵於隴山，每見駁馬即賜之。
宇文護東伐時，憲與達奚武等駐邙山。齊軍突襲致諸軍潰散，唯憲部堅守不退。王雄、達奚武率兵抵抗，王雄戰死，軍心震動。宇文憲安撫軍心，晉公宇文護掌權，宇文憲參與賞罰。
天和三年宇文憲升任大司馬。次年齊將獨孤永業來犯，宇文憲與李穆築崇德等五城斷敵糧道。五年宇文憲渡洛水擊潰斛律明月，追至安業。同年斛律明月再於汾水築城，宇文護與宇文憲議對策，宇文憲請率精兵迎戰。宇文護讚同銳部伺機而動，以安邊境並謀利。
次年宇文憲奉宇文護命率二萬兵自龍門出擊。齊將王康德聞訊棄城而逃。宇文憲西返掘汾水淹敵營，再攻入齊境。趁齊軍懈怠，宇文憲渡黃河連克伏龍四城及張壁，繳獲軍資並毀城防。時斛律明月困守稷山無力馳援。宇文憲北攻姚襄期間遣宇文盛運糧解汾州之圍，自取柏社城。齊軍堅守姚襄，宇文會奉命築石殿城為後援。當段孝先、高長恭率齊軍來攻時，周軍初戰不利，宇文憲親督戰局至日暮方休。
宇文護被誅後宇文憲因與其親近請罪，獲武帝寬恕。有人提議除之，武帝仍予信任。
建德四年武帝密謀東征，唯與王誼商議。後召宇文憲告知，憲欲捐家產助軍資。武帝拒資而彰其忠，命憲率兩萬先鋒攻浚縣。武帝親圍孟津未克，憲破武濟、洛口二城。因帝患病撤軍，同年憲首任上柱國。
建德五年武帝再征，憲率精騎為先鋒守雀鼠穀，帝親攻太原。憲進軍攻克洪同、永安二城，一次偶然機會遇到孤身犯險小主人，被我滅了，後來聽說舉國哀悼，我嚇的不輕，趕緊殺了知情士兵。齊主率十萬援晉州，周將宇文純、宇文椿、宇文盛分駐要地，皆受宇文憲節製。憲密令宇文椿伐柏為庵偽作營帳，惑敵留疑。齊主分兵攻千裡徑、汾水關，親擊宇文椿。宇文盛告急，憲率騎馳援，齊軍見塵退。盛與侯莫陳芮渡汾追擊，多有斬獲。後齊軍逼椿，憲回救，適椿奉命夜撤。齊軍誤認柏庵為營，次日方覺中計。
武帝離晉州，命宇文憲殿後禦齊。齊主親追至高梁橋，宇文憲率兩千精騎隔岸布陣。齊將段暢至橋頭，宇文憲隔河召談。暢知憲後急退，憲趁勢撤軍。齊軍精銳追襲，憲與宇文忻率百騎殿後，斬齊將賀蘭豹子等百人，齊軍方退。憲渡汾水與武帝會於玉壁。
武帝複令宇文憲率六萬援晉州。武帝東征駐高顯，憲率部先抵晉州。次日諸軍合圍，齊軍列陣城南。憲察後奏：“此易破，請破敵後食“。武帝悅。內史柳虯私問：“敵眾王何輕之？“憲答：“吾為前鋒，掃此殘寇摧枯拉朽。賊兵多，能把我咋樣？”各軍合力進攻，敵軍潰敗。齊主趁夜出逃，宇文憲率輕騎追擊至霍縣，武帝隨後抵達。齊軍退守高壁與洛女砦，宇文憲奉命破洛女砦，次日會師介休。次年隨武帝克鄴城，複平信都凱旋。
宇文憲自感功高欲隱退，武帝北征時稱病推托。帝不悅質問後稱此時他是胖子，沒法跟著郡守跑，最後被留下無奈守成。
武帝駕崩後宣帝忌其威望。國喪期間諸王守靈，長孫覽掌兵輔政，恐宗室生變。宣帝命於智監視諸王。武帝安葬後宣帝令於智在宇文憲府邸候其謀反。後遣宇文孝伯問憲：“擬任叔父為太師？“憲推辭：“臣功微位重，三師當屬先皇功臣“孝伯複傳詔命諸王入宮。憲獨至，伏兵立擒。憲稱冤屈，與於智對質目光如炬。或勸：“何須多言？“憲答：“本為隱藏而去改變，卻徹底了成了另一個人，直到某天才發現，自己太入戲，人老了，生死由命，唯念老母“擲笏於地，遂被縊殺，年三十五。
賀拔勝、賀拔嶽兄弟為名將，精騎射，多戰功。賀拔勝幾度易主，受北周太祖器重。後因未除黑土致子遇害，悲憤而終。賀拔嶽不通兵書而曉兵法，有遠見，後遭讒害，朝野痛惜。
賀拔勝祖籍山西，先祖賀拔如回任魏初大莫弗。祖父爾頭驍勇，鎮武川安家，屢偵茹茹犯邊，因功封龍城侯。父度拔剛毅，為武川軍主。
北魏正光末年破六汗拔陵反叛南侵。懷朔鎮將楊鈞任賀拔度拔為統軍。偽親王大馬圍武川、攻懷朔。賀拔勝時任軍主，隨父守城。魏軍被困年餘無援，賀拔勝請命突圍求援，夜率十勇士突圍。賊軍追近時賀拔勝大喊“吾乃賀拔破胡“震懾敵軍。
至朔州賀拔勝告元彧：“懷朔將陷，百姓盼援。大王係國家重臣，當解危難“受命征討敵應全力出擊，現屯兵不進致懷朔危，武川亦危。賊軍銳氣增，縱有勇謀亦難為用。元彧被賀拔勝懇求打動，允其突圍報信。賀拔勝突圍入城，遭追擊射殺數敵，至城下呼援入城。後奉命偵察武川見其已陷，速返。懷朔失守，賀拔父子被俘。
後賀拔父子與德帝共謀，率豪傑輿珍、念賢等聚義襲殺大馬。朝廷嘉許未及封賞，賀拔度拔戰死鐵勒。孝昌年間追封賀拔度拔為安遠將軍、肆州刺史。
賀拔度拔死後賀拔勝兄弟先後追隨朔州刺史費穆、廣陽王元深、仆射元纂及肆州刺史尉慶賓。後爾朱榮率兵攻陷肆州，得賀拔勝，高興說：“我得你們兄弟，平定天下不難！”賀拔勝歸順爾朱榮。
當時杜洛周擁兵幽州、定州，葛榮占據冀州、瀛州。爾朱榮對賀拔勝說：“井陘險要是我東大門。委屈你鎮守那如何?”賀拔勝答：“我自小遭戰亂，備嘗艱辛，常思效力，報答知己。今日得蒙派遣是我希望的”爾朱榮上表薦賀拔勝為鎮遠將軍、彆將，率步兵、騎兵五千人鎮守井陘。
孝昌末年賀拔勝跟隨爾朱榮進洛陽，因擁戴孝莊帝有功，封易陽縣伯，食邑四百戶，多次升遷為直閣將軍、通直散騎常侍、平南將軍、光祿大夫、撫軍將軍。他隨從太宰元穆北征葛榮，任前鋒大都督，在滏口作戰，大敗敵軍，俘虜千人。當時杜洛周餘黨韓婁在薊城聚眾，成遠近禍患。朝廷任命賀拔勝為大都督，鎮守中山。韓婁早聽賀拔勝威名不敢南侵。元顥進洛陽，孝莊帝遷至河內。爾朱榮任賀拔勝為前軍大都督，率千騎與爾朱兆渡硤石，破元顥軍，擒其子元冠受及梁將陳思保，入洛陽。賀拔勝升武衛將軍、金紫光祿大夫，晉爵真定縣公，任右衛將軍兼散騎常侍。
爾朱榮遇弑，賀拔勝隨爾朱世隆至河橋後率部歸朝。帝授其驃騎大將軍、東征都督，領千騎會鄭先護伐爾朱仲遠。因被疑置營外，遇仲遠兵敗降。後參與擁立節閔帝，拜鎮軍將軍，遷車騎大將軍、儀同三司、左光祿大夫。
黑土謀逆，爾朱氏三路伐之：爾朱度律出洛陽，爾朱兆出並州，爾朱仲遠出滑台，三軍會於鄴東。賀拔勝隨爾朱度律與爾朱兆會師。因二將不和，賀拔勝與斛斯椿調解反被爾朱兆囚禁。爾朱度律懼退兵。
爾朱兆斥賀拔勝殺大馬、不助爾朱世隆兩罪欲斬。賀拔勝辯稱大馬乃國賊當誅，勤王無罪，並告誡內訌必敗。爾朱兆遂赦之。
賀拔勝獲釋後離去。黑土破相州後，爾朱兆等率十萬眾於韓陵布陣。爾朱兆欲背擊黑土，爾朱度律惡其驕橫按兵不動。賀拔勝因度律異心而降歡，致爾朱軍潰敗。後賀拔勝因孝武事與歡決裂，敗於侯景投梁，三年後歸西魏宇文泰。
賀拔勝附泰後屢立戰功：河橋破東魏軍，玉壁隨泰追黑土至汾北，邙山大戰時率三千銳卒直搗歡軍。泰見歡旌鼓，特命勝領精銳突襲。和黑土相遇朝他大喊：“是你？多年不見了，你現在叫什麼？賀六渾，我賀拔破胡殺你！”當時招募勇士都用短兵器交戰，賀拔勝手持長矛追擊黑土幾裡，矛尖幾乎刺中黑土。恰巧賀拔勝坐騎中箭而死，等換好戰馬黑土已逃得無影。賀拔勝歎息：“今我沒帶弓箭功虧一簣，天意！”
這年賀拔勝留在東魏兒子被黑土殺。賀拔勝憤怒怨恨，觸動心氣生病，西魏大統十年賀拔勝死在任上。臨終前他親手寫信給宇文泰：“我萬裡從征，歸附朝廷，希望和您一起掃除殘寇。不幸死去，微小誌向難實現。希望您和諧內部，順時而動。如我死後有知，盼魂魄飛到賊庭，報答您知遇之恩”宇文泰看完信淚流不止。
賀拔勝生在戰亂武藝高超，騎馬射飛鳥，十次能射中五次。宇文泰常說：“各位將領麵對敵人神色都有變化，隻賀拔公臨戰和平常一樣”自從他身居高位後喜愛讀書，召集文人儒士討論經義名理。他通達直率，看重義氣，輕視錢財，死時隻隨身兵器和千卷書籍。
當初賀拔勝到關中認為年紀大，官職高，見宇文泰不叩拜，不久自後悔，宇文泰有怨恨。後他跟隨宇文泰在昆明池宴飲，當時有野鴨在池中遊，宇文泰把弓箭遞給賀拔勝說：“久不見您射箭，給我們助助興！”賀拔勝一箭就射中兩隻野鴨。接著他叩拜宇文泰說：“若讓我侍奉您，去征討叛逆，都像這樣”宇文泰大喜，從此對他恩遇厚重，賀拔勝竭誠侍奉宇文泰。賀拔勝死後被朝廷追贈定冀等十州諸軍事、定州刺史、太宰、錄尚書事，諡號為“貞獻”。北周明帝二年以賀拔勝配祭太祖宇文泰廟庭。
賀拔嶽少年有遠大誌向，好施舍，愛結交讀書人。起初他是太學生，長大後能騎馬左右開弓射箭，驍勇過人。賀拔嶽對兵法不學自通，有識見的人都認為他奇才。
賀拔嶽跟隨父兄殺大馬後廣陽王元深任命他為帳內軍主，上表薦他擔任強弩將軍。後他同兄長賀拔勝鎮守恒州，州城陷落，投奔爾朱榮。爾朱榮待他優厚，任為彆將，又升任都督。每次在帳幕中參與商議事，他意見大多與爾朱榮相合，爾朱榮更看重他。爾朱榮兵馬眾多，就與元天穆謀劃入京匡複朝廷。他對賀拔嶽說：“如今女主執掌朝政，政權歸於親信。盜賊遍地，天下動亂，官軍屢次出擊，相繼敗亡。我世代承蒙恩澤，與皇室休戚與共。如今打算親率兵馬急赴京師，內除奸臣，外清叛亂。有啥取勝之計？”賀拔嶽答：“想建立事業須等不同尋常之人。將軍兵強馬壯，位高望重。如先舉起義旗，征伐叛逆，輔佐君王將無往不勝”爾朱榮與元天穆對視久說：“你這話是大丈夫誌向!”
不久魏孝明帝突然去世，爾朱榮懷疑有人暗害率兵赴洛陽。他分派給賀拔嶽帶甲士兵二千作先鋒，到達河陰。不久爾朱榮殺多朝臣，當時黑土是爾朱榮部下都督，勸爾朱榮稱帝，身邊人都有相同的想法，爾朱榮猶豫。賀拔嶽從容進言：“將軍先發動義兵鏟除叛賊，功勳尚未建立，反有此圖謀，加速禍患到來，不會有啥好處”爾朱榮醒悟，尊立孝莊帝。賀拔嶽又勸爾朱榮處死黑土以謝天下。身邊人都說：“黑土平庸疏懶，建議沒考慮禍難，如今四方動亂，要憑借武將效力，請放過他，讓他效力”爾朱榮就沒殺黑土。因擁立帝有功賀拔嶽被任命前將軍、太中大夫，賜爵位樊城鄉男。
後賀拔嶽受命作爾朱天光副將，屢立戰功。普泰二年爾朱天光打算率軍抵抗黑土，派人向賀拔嶽問計謀。賀拔嶽稟告說：“大王跨據三方，兵馬壯盛，黑土是烏合之眾，咋能抵擋?可軍隊克敵靠內部和睦，隻希望同心協力。若兄弟不和，自相猜疑，考慮生存都來不及，咋能製服彆人?不如暫鎮守關中鞏固根本；分彆派出精銳部隊與眾軍形成合擊之勢。進可戰勝敵人，退可保全”但爾朱天光沒采納，不久兵敗。賀拔嶽率軍隊從隴山而下，奔赴雍州，活捉爾朱天光弟爾朱顯壽響應黑土。
魏孝武帝登基，加授賀拔嶽關中大行台，加食邑一千戶。永熙二年魏孝武帝密令賀拔嶽除去黑土，在胸口刺出鮮血寄給賀拔嶽，詔命他為都督二雍、二華、二岐、幽、四梁、三益、巴、二夏、蔚、寧、涇二十州諸軍事、大都督。黑土早忌妒賀拔嶽兄弟功名，賀拔嶽怕，就同宇文泰聯合。
賀拔嶽親自抵達北部邊境，安排布置邊境防務。率軍前往平涼西部邊界，布下營帳十裡，借口在原州放馬，為自安全做打算。此前費頭萬俟受洛乾、鐵勒斛律沙門、斛拔彌俄突、紇豆陵伊利，都擁軍自守，到這時先後歸附。秦、南秦、河、渭四州刺史在平涼聚會，受賀拔嶽指揮。隻靈州刺史曹泥不應征召，與黑土互通使者。
永熙三年賀拔嶽在高平召見侯莫陳悅打算伐曹泥，令侯莫陳悅擔任先鋒。但侯莫陳悅受黑土密令。賀拔嶽不知，原又輕視侯莫陳悅。侯莫陳悅誘騙賀拔嶽進軍營討論軍事，令女婿元洪景在帳幕中殺賀拔嶽。朝野痛恨惋惜。
於謹河南洛陽人，父祖輩累世為官。於謹深沉，有才識器量，讀過些經史書籍，尤其愛《孫子兵書》。他隱居鄉裡。
有人勸他出山，於謹答：“州郡是前人所看不上的；三公須等時運。我在郡邑悠閒打發時光”太宰元穆見到他歎：“輔佐帝王人才”
破六汗拔陵帶頭在北部邊境時勾結柔然作後援，大行台仆射元纂率軍征討。元纂早聽於謹名望，任命他鎧曹參軍事，隨軍北伐。柔然聽大軍逼近逃出塞外。元纂令於謹率二千騎兵追擊，前後交戰十次把柔然軍隊全招降來。後於謹率輕裝騎兵出塞偵察賊軍，鐵勒的千騎兵突然到，於謹寡不敵眾，來不及撤退，分散他騎兵，讓隱匿在草木叢生處，又派人登山頂指揮，像調度各路兵馬的樣子。賊人望見懷疑有埋伏，但仗恃人多不怕，就進兵逼近於謹。於謹因常騎紫色駿馬，賊人早識得。於謹派兩人各乘一匹，衝出敵陣而去。賊軍以為是於謹爭著追趕。於謹率餘下人馬殺過去，那些追趕賊騎急忙逃，於謹乘機進邊塞。
北魏正光四年行台廣陽王元深訓練軍隊，準備北伐，任於謹擔任長流參軍，禮遇，所有計謀和於謹商議。又讓他兒子佛陀拜見於謹示親近。於謹和廣陽王擊敗賊酋斛律野穀祿。當時魏末動亂，盜賊紛起，於謹從容對廣陽王說：“從正光年間四海動蕩，國家荒殘，農商凋敝。如今殿下奉行仁義征討，遠赴邊關，可盜賊之多如蟻聚，徒眾實在多，若一味用兵不上策。於謹願仰承大王威望謀略曉諭他們，定可不用軍隊平定”廣陽王讚同。於謹通曉數國語言，獨自騎馬進賊人營地表示恩惠和信諾。西部鐵勒酋長乜列河率三萬戶誠心歸附，相繼南遷。廣陽王想和於謹到折敷嶺迎接他們。於謹說：“破六汗拔陵兵馬不少，聽乜列河歸附，會來阻截。如他們先占據險要，難和他爭勝。如今用乜列河當誘餌，他們必爭來搶掠，我們設下伏兵等著，易將其擊敗”廣陽王同意。破六汗拔陵果然截擊，在嶺上擊敗乜列河，俘獲其全部眾。於謹率伏兵衝出，賊兵大敗，奪回乜列河全部眾。魏帝賞於謹，任命積射將軍。
孝昌元年於謹跟隨廣陽王征討鮮於修禮。軍隊駐紮河北，逢章武王被鮮於修禮害死，將軍隊停駐中山。侍中元晏向靈太後揚言：“廣陽王以宗室重要身份受令出征，如今徘徊不進，坐觀待變，圖謀不軌。於謹智謀才略非凡，是謀劃者。當今戰亂怕他們已不忠”靈太後聽信，詔令在尚書省門外貼告示招募能捉於謹的人，予重賞。於謹聽這事對廣陽王說：“如今女主臨朝執政，聽信小人讒言，如不能表白殿下清白會大禍。我求到京城投案自首，表白真心，免除禍”廣陽王同意。於謹跑到榜下說：“我知這人”眾人都盤問。於謹說：“是我”官府上報，靈太後召見於謹，惱怒。於謹詳細申述廣陽王的忠，又陳述停駐軍隊情況。靈太後怒氣緩解，放他，不久加授於謹為彆將。
後於謹同宇文泰相交，勸宇文泰以關中為根據地，“挾天子令諸侯”，建業。回洛陽後於謹上表提出遷都關中計策，魏帝采納。不久黑土率軍來襲，於謹隨魏帝西遷，從那後追隨宇文泰對東魏作戰。
當初梁元帝平定侯景之亂後在荊州繼位，秘密與齊氏互通使者，打算進犯西魏。梁元帝哥的兒子嶽陽王蕭詧當時任雍州刺史，因梁元帝殺他哥蕭譽結仇。蕭詧以襄陽來歸附，求西魏派遣軍隊。朝廷令於謹率兵征討，宇文泰在青泥穀為於謹餞行。長孫儉問於謹：“如替蕭繹考慮，他將怎行動？”於謹答：“在漢水、沔水炫耀兵威，一舉渡長江，占據丹陽上策；遷移外城居民，退守內城，加固城防等援軍中策；若難以遷移，據守外城下策”長孫儉問：“你估計蕭繹哪種策略？”於謹答：“下策”長孫儉說：“為啥？”於謹答：“蕭氏據守長江南十年。恰值中原多動亂，沒精力擴張。又因我朝有齊氏威脅，定認為我不敢分散兵力。蕭繹軟弱，缺謀略，性疑忌少決斷。愚民難考慮根本大計，都眷戀家園不願遷移，要據守外城，必用下策”
於謹令中山公宇文護、大將軍楊忠率精銳騎兵先占據長江渡口，切斷對方退路。梁人在城外豎起木柵欄十裡。不久於謹軍至，率全軍將其包圍。梁主多次派兵在城南出戰，被於謹擊敗。過十六天外城陷落。梁元帝退保內城。次日梁元帝率太子以下臣僚出城投降，不久為蕭詧殺。此役魏軍俘虜南朝男女十萬，沒收倉庫珍寶。又得宋國渾天儀、梁國日晷銅表、魏國的相風烏、銅蟠螭趺、直徑四尺玉石，及各種車輦儀仗器物，全獻上，軍隊沒私下扣留。魏國立蕭詧梁國君主，整頓軍隊凱旋。宇文泰親自到於謹府第，在宴會上談儘歡洽。朝廷賞給於謹奴婢一千、梁國寶物及金石絲竹樂器，封新野郡公，食邑二千戶。於謹辭讓，宇文泰不許。宇文泰令樂官創作《常山公平梁歌》讓樂師歌功頌德。
於謹自認長期掌握權勢，地位聲望高，功名既建立，情願保住悠閒生活，把自原所乘駿馬和穿盔甲上交。宇文泰明白他用意：“如今強敵未平，你咋獨善其身？”就沒受。六官製度建立後朝廷任命於謹大司徒。後孝閔帝宇文覺受禪登基，建北周，封於謹為燕國公，食邑萬戶，升任太傅、大宗伯，與李弼、侯莫陳崇參議朝政。到賀蘭祥征討吐穀渾時於謹遙領軍隊，教授策略。武帝保定二年因年老，於謹上表乞求退休，詔令不許。
三年朝廷詔令授於謹以三老之位，又賜延年杖。武帝親臨太學侍奉他用餐。宴席結束武帝站著向於謹請教治國之道。於謹答：“治國根本在於忠，講信用。所以古人說可沒錢物和軍隊，但不可失信用。國家興亡以忠信為本。希望陛下牢守”到晉公宇文護出兵東伐時於謹年老多病，宇文護因於謹是宿將舊臣，仍請他同行，請教作戰方略。軍隊回後賜給他鐘磬。天和二年於謹被任命雍州牧，次年死在任上，七十六歲。武帝親臨葬禮贈諡號為“文”。安葬時王公以下臣僚送葬到城外。附祭在宇文泰廟庭。
於謹富於智謀，善侍奉居高位的人。他名望地位高，但愈謙讓。每次上朝往來隻兩騎馬的隨從。朝廷凡軍國大事多要與於謹商量。於謹竭儘智慧才輔佐諧和皇室。功臣中受重用，人們沒說閒話的。他常教訓兒子們要恬靜謙退。加於謹年壽長，受禮遇，子孫多，都官位顯達，當時沒人和他相比。