成都。
劉璋胖乎乎的臉上滿是汗水，不停用手帕擦拭。還沒過兩年太平日子，這就要到頭了麼？
公元193年冬，劉焉病死，劉璋在趙韙支持下即帝位。為酬功，封趙韙為司空、巴州牧，率兵繼續至前線抵禦荊州劉表。
荊州雖占上風，但為對付東邊袁術，與益州議和。
公元194年夏，趙韙以蜀漢朝廷不同意封他為相國、頒九錫為借口，起兵叛亂。
劉璋派黃權、吳懿、吳班等拒之。
趙韙兵多，步步進逼，一度打到成都城下。黃權沉著指揮，吳懿兄弟英勇作戰，終於將趙韙擊退。這期間，身體一向健壯的劉瑁突發狂疾，暴病而亡。
公元195年冬，黃權討斬趙韙，平息叛亂。
趙韙之亂令蜀漢元氣大傷。
張魯被韓遂攻擊時，曾派使者卑辭屈膝向蜀漢求救，蜀漢雖欣喜張魯歸服，但卻無力提供支援。
益州經過這兩年多專心內政，與民休息，勉強恢複舊觀。
益州在恢複實力，中原劉備的實力更是在突飛猛進，公元196年平關中、涼州，197年戰並州，198年平袁紹，似乎在劉璋眨眼之間，劉備就統一了北方，化作一個龐然大物壓在他頭上，讓他喘不過氣，睡不著覺。
除了強橫的實力外，更讓人恐懼的是劉備的進取心。
一直在戰鬥，一直在征服，從不懈怠，永不滿足。
漢中擋不住他，也滿足不了他。
益州一定是他的目標。
隻是沒有想到這一天來得如此之快！
劉備尚未徹底平定河北之時，周泰已兵臨漢中。
然後大軍陸續南下，張魯望風而降，漢軍先鋒悍然進入蜀漢境內。
周泰派使者送來劉備詔令，提出一係列要求，包括：劉璋去帝號，稱臣，允許漢軍入駐成都等。
若劉璋接受，可獲封蜀王，長保富貴，其麾下文武各有賞賜。
若執迷不悟，劉備將親率二十萬大軍禦駕親征，屆時劉璋君臣將以敵國論處，成為階下之囚。
劉璋召集龐羲、張肅、黃權、鄭度、吳懿、李異、高沛等文武重臣，將劉備手詔傳給他們觀看，詢問計將安出。
龐羲、王商、羅蒙等曾擁立劉瑁，劉璋繼位後貶黜羅蒙，龐羲、王商名高望重，不好打壓，改為拉攏。劉璋以龐羲為司空，以王商為司徒，又為其子劉循與龐羲之女訂下婚約。劉循與龐羲女皆是嬰兒，此舉純粹是政治聯姻。
劉璋這一手極有效果，趙韙叛亂，龐羲積極抵抗，又手段頻出，分化趙韙麾下諸將。叛將龐樂、李異反正，與龐羲等並力攻趙韙，最終將其斬殺。
龐羲直接道：“漢主十分天下已有其九，我朝實難以一州之力抗之，眾寡懸殊，情勢至明。
為今之計，莫如舉土降之。
聞漢主性情仁厚，氣度恢弘，陛下必可保全富貴，亦可使益州免遭兵災。”
好家夥，百官之首毫不猶豫，明言投降。
見龐羲開了頭，王商等人也紛紛附和，口稱：
“漢主敗鮮卑、破袁紹，精兵數十萬，實難抵擋。”
“天下擾亂十幾年，百姓思安，人心思定。如今漢主有一統九州，重興大漢之勢。我國雖有山川之險，但人心向背，將士恐無戰心。”
“漢軍已據漢中，又可自荊州逆大江而上，則蜀地之險難以依仗。還是以和為貴。”
劉璋心底還有一絲不甘心，問吳懿、李異、高沛等武將：“君等是何意見？”
吳懿等方才一直沉默。
聽了劉璋問話，相互對視，都不願意出聲。
吳懿不得已，隻得奏對道：“陛下，蜀地尚有精兵數萬，葭萌關、白水關、漢昌關皆是天險，易守難攻，蜀道崎嶇，即使漢主有百萬大軍，亦難有用武之地。若陛下有詔堅守，臣等有信心讓漢軍不能前進半步。
然而還有一事可慮。那就是漢軍水師。
聞其大將魯肅在彭蠡澤大治水軍舟師，樓船高大，一舟可乘千人，船上裝有投石、拍竿，普通船隻遇上，隻有檣傾楫摧、支離破碎之下場，實為可懼。
若其水師沿大江逆流至成都城外，恐怕會令士民震駭，人心離散。