侯景討伐蕭繹，出師不利、損兵折將，可謂大敗。
他調整策略，在建康城的長江上遊布重兵防禦蕭繹，在南麵關隘駐軍防禦陳霸先，打算暫時固守建康，休養生息，積攢力量。
怎知世事難料、人心思變。
豫章太守侯瑱的老板蕭範，其父蕭恢是蕭衍同父異母弟弟。
侯景起兵時，蕭範、蕭綸是最早、最堅決主張立即討伐的兩位王爺。
可惜他們二人的動機，受到皇帝蕭衍、太子蕭綱、荊州刺史蕭繹、大臣朱異等多數人的猜疑和掣肘，無法付諸行動。
等待皇帝下決定對付侯景時，蕭綸的討伐軍還沒集結，侯景軍已經攻到建康了。
最終，建康失守、皇宮被攻破，皇帝、太子被軟禁。
侯瑱作為蕭範的舊部、追隨者，對侯景可說沒有任何歸屬感。
但他勢單力薄，又帶著蕭範、蕭嗣的家眷，麵對於慶大軍，他不敢放手一搏。
負累太多了。
現在，自己的家眷去建康做了人質，侯瑱隻能老老實實服從於慶調遣。
不久，於慶被調往江州郭默城防禦蕭繹軍。
南麵的陳霸先派人知會侯瑱：本人軍隊要經過豫章郡北上，與王僧辯會合。貴郡守要麼配合，要麼決戰。
在這種隻能二選一的關口，侯瑱遵從先老板蕭範遺願，選擇與陳霸先合作，站到了侯景對立麵。
侯瑱殺死於慶留在豫章城的、不服自己決定的軍官，讓陳霸先入城。
蕭繹立即任命侯瑱為兗州刺史。
侯景聽到這個消息，大怒，下令處死侯瑱在建康的所有家眷。
侯瑱自此視侯景為不共戴天之仇敵。
王僧辯、陳霸先、侯瑱聯合起來，分頭進攻侯景在江州建立的據點。
551年7月30日，王僧辯攻陷湓城九江瑞昌）後，襲擊郭默城。
8月初一，於慶棄城逃走。
隔日，範希榮也棄尋陽城、任延和棄晉城而逃。
晉州刺史夏侯威生是蕭範舊部。王僧辯派丁道、王僧振前去攻打，夏侯威生也率部逃回建康城。他的家眷也在建康。
侯景部署在江州的防線全麵崩潰。
不過，侯景的將領們都是提前率部隊逃走，軍隊數量損失不大。
蕭繹命王僧辯暫駐尋陽，等待各方軍隊在此集結。
建康城西邊的防線垮了，東邊也好不了多少。
司空劉神茂判斷大勢，認為侯景前景不妙，於是密謀反叛。
他與三位儀同三司尹思合、劉歸義、王曄，以及雲麾將軍元頵，占據東陽郡浙江金華），宣布脫離侯景節製，響應湘東王蕭繹。
劉神茂派元頵率彆將攻占建德江口富春江口），張彪攻克永嘉郡溫州）。
新安郡宣城）豪強陳靈洗起兵，響應劉神茂，攻占郡城。
蕭繹任命陳靈洗為譙州刺史兼新安太守。
如此一來，浙江以東大部分地區也脫離建康朝廷管控。
侯景無奈，隻得應戰。
他任命趙伯超為東道行台，進駐錢塘縣城，田遷為軍司馬駐富春，對付陳靈洗。
又任命李慶緒為中軍都督，謝達人為右廂都督、李遵為左廂都督，率軍討伐劉神茂。
——到這時候，侯景手下親信大將戰死了不少，現有兵力難以給侯景很大希望。
為了提振軍心，侯景決定謀劃自己稱帝，也可說是死前過把皇帝癮。
551年8月，侯景逼迫蕭綱禪位給豫章王蕭棟，是為天正帝。
蕭棟是昭明太子蕭統的嫡長孫。
10月初2，退位的簡文帝蕭綱被侯景派人殺死。
12月19，侯景逼天正帝蕭棟禪位給自己，改國號為大漢，改年號為太始。
……
侯景匆忙稱了帝，本來互相內耗的蕭氏皇族諸侯暫時收斂各自主張，統一了最高目標：討伐逆賊侯景。
552年正月，湘東王蕭繹命王僧辯向東出擊，進攻建康。
王僧辯做好準備後，2月初2，率大軍從尋陽出發。