柳仲禮留下部將王叔孫和孫暠一起守竟陵，自己率大軍繼續北上襄陽。
宇文泰自然不願放棄襄陽，他命令楊忠領軍出擊，南下迎攻柳仲禮。
楊忠和柳仲禮鬥智鬥勇，經過了多次長途奔襲、固守死拚等戰役。
最後，楊忠與柳仲禮在安陸附近決戰。
楊忠親手生擒柳仲禮，幾乎俘虜了柳仲禮全部人馬，占據了竟陵、安陸、隨郡等地盤。
楊忠率大軍進駐石城麻城），準備攻打江陵。
梁元帝蕭繹見勢不妙，派遣使者到襄陽找楊忠議和。
雙方約定：南梁、西魏邊境以石城、安陸一線為界；蕭繹將兒子蕭方略派去長安作人質；江陵政權成為西魏附庸，按規矩納貢。
合約達成後，楊忠撤軍回襄陽。
南梁徹底失去對雍州地區的控製權
……
551年，侯景攻占郢州、直指江陵之際，蕭繹又將南鄭漢中）割讓給西魏，換取西魏出兵支援。
那時，掌控南鄭的是梁秦二州刺史、宜豐侯蕭循。
蕭循是蕭衍侄子、鄱陽王蕭範的異母弟。
蕭範一派最討厭蕭繹，所以蕭循不服從蕭繹命令、拒不移交漢中給西魏，而是派人聯絡益州刺史蕭紀，投靠於後者。
蕭紀求之不得，立即派潼州刺史楊乾運率軍趕去南鄭，支援蕭循。
宇文泰哪能容忍嘴邊的肥肉丟失，於是派大將達奚武率3萬步騎兵進攻漢中。
另派大將軍王雄從子午穀進攻上津十堰市），策應達奚武。
552年正月，王雄攻破上津，南梁東梁州刺史李遷哲投降。
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4月，達奚武在南鄭西北的白馬鎮擊敗楊乾運，並將大量俘虜驅趕到南鄭城下陳列，打擊南鄭守軍士氣。
蕭循親自率軍士出戰達奚武，不敵，退守城內。
雙方激戰一月後，蕭循糧草不濟，命令開城門投降。
這樣，劍閣以北的漢中地區也落入西魏之手。
……
即使西魏打到了蜀地門口，武陵王蕭紀依然不改初心：東下攻打江陵，擊垮蕭繹，奪取蕭家南梁大統。
553年3月，蕭紀與自家“太子”蕭圓照商議後決定出兵，東下進攻江陵。
梁元帝蕭繹本來是南梁實力最強的藩王，無奈這些年與侯景、西魏、北齊、蕭紀等多方博弈，軍力財力都大不如從前。
他得知蕭紀來攻，自知不敵，於是再次向“上國”西魏求救。
宇文泰與西魏群臣討論後認為：這是西魏全麵征服梁國的大好時機。
於是，宇文泰作出部署：明麵上，派大將軍尉遲迥督率原珍等六營輕騎兵1萬、精甲步兵1.2萬人，從散關攻打蕭紀的蜀地；暗地裡，荊州刺史長孫儉準備進攻蕭繹的江陵。
5月，蕭紀的艦船大軍正在行進途中，收到西魏軍伐蜀的軍報。
益州軍中，中下級軍官和士兵多數是本地人。他們認為家眷和故鄉更重要。
這些人紛紛請求船隊調頭回援成都。
但是蕭紀卻不這樣想。
蕭紀認為帝位最重要。
而蕭氏貴族、親隨、高級軍官們的家鄉在建康、江東，他們更願意攻打江陵、殺回建康。
於是，蕭紀隻派南梁州刺史譙淹領5000人回援成都。
他自己率領大軍，按原定計劃繼續東下。
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