趁著侯景亂梁，西魏、北齊東魏）南下侵吞了大片南梁國土。
但南梁被占領土上也爆發了許多反抗戰爭。
規模最大的一次發生在東徐州宿預郡宿遷）。
宿預郡豪強東方白額的田地、莊園遭到北齊軍掃蕩，他便組織族人、老鄉，招募兵勇，攻占了宿預郡城。
隨後，東方白額宣布重歸南梁政權統治。
東方白額的行為，得到許多被占領土上的原南梁民眾響應。
因為他們同樣遭到了北齊軍劫掠。
鑒於這樣的局麵，王僧辯、陳霸先決定派軍赴江北作戰，爭取收複失地。
554年正月，陳霸先親率軍隊從京口丹徒渡江，攻打北齊軍占據的廣陵。
同時，南梁秦州刺史嚴超達率軍攻打涇州沛縣）。
駐守姑熟當塗）的南豫州刺史侯瑱和吳郡太守張彪，也出兵攻打石梁。
王僧辯派竟陵太守杜僧明，率精騎兵3000趕赴宿預，馳援東方白額。
3月，北齊將領王球攻打宿預，與杜僧明軍交戰，被擊敗。
王球退回北齊境內的彭城徐州）。
6月，北齊將領步大漢薩率4萬大軍援救涇州，與嚴超達對峙。
王僧辯命侯瑱、張彪由石梁出發，馳援嚴超達。
南梁將軍尹令思率一萬多人計劃偷襲盱眙，以切斷齊軍後路，形成包圍圈。
占據淮河沿線南梁領土的北齊軍隊遭到南梁軍反攻之際，高洋命自己最信任的大將、表哥、北齊冀州刺史段韶，率5萬大軍南下，救援廣陵、涇州。
段韶進軍到宿預時，對高級軍官作戰前分析：梁國現在沒有穩定的君主，蕭詧、蕭繹兩個朝廷互相對立，王僧辯、陳霸先兩員大將各懷異心、遲早分裂。諸位儘管放心，北齊必勝！
——事實上，這時候的南梁將領們確實在考慮一個問題：在王僧辯、陳霸先兩人中，站隊哪一邊？
侯瑱、張彪接到王僧辯命令後，就遲遲沒有出兵。
段韶留下部將敬顯攜包圍宿預，自己率主力經過盱眙時，準備攻打尹令思隊伍。
尹令思得知段韶大軍來到，望風而逃。
段韶便沒有理他，率軍快速趕往涇州，與嚴超達軍交戰。
嚴超達部被擊潰，四散逃走。
段韶也不追擊嚴超達殘部，而是直撲廣陵，找陳霸先決鬥。
陳霸先見段韶來勢洶洶，為了保存實力，於是撤退回到江南。
見陳霸先南撤，其他梁軍將領也紛紛仿效。
杜僧明退回丹徒，侯瑱、張彪退回秦郡。
隻有大將吳明徹還在宿預附近策應東方白額。
段韶南下掃蕩一輪，解了涇州、廣陵之危後，率軍回到宿預，派人勸降東方白額。
東方白額糧草不濟，開門投降。
段韶對東方白額這樣的地方豪強並不放心，於是悄悄把他乾掉，以絕後患。
……
西魏軍攻打江陵時，高洋自然不願見到宇文泰獲勝。
於是，554年11月，高洋派聲望最高的老將高嶽出兵，攻打西魏的安州湖北安陸市），西魏緩解江陵壓力。
高嶽行軍至義陽信陽）時，江陵陷落。
於是，高嶽轉頭攻打夏首武昌）。
南梁郢州刺史陸法和開城門投降，獻出郢州。