陳霸先名義上的手下韋載把控義興郡，位於京口正南方。他聽命於王僧辯。
從地理位置上看，陳霸先處在王僧辯勢力的三麵包圍之中。
隻有北麵長江是自由通道。
陳霸先的嶺南糧草就是經海路入長江運到京口的。
這也是王僧辯對陳霸先最忌憚的地方：陳霸先有源源不斷的供給。如果王僧辯與之翻臉，陳霸先隨時可以乘船跑回嶺南，然後由南麵陸路反攻。
總之，王僧辯實力雖強，但陳霸先盤踞京口，實際上立於不敗之地。
王僧辯對陳霸先不敢輕舉妄動，而陳霸先卻不然。
陳霸先自己本就有遠大理想，加上高涼郡守馮寶、冼家族長冼夫人這兩大股東推動，他準備主動發起進攻、奪權。
555年9月，北齊軍在江淮地區的壽春作調防部署，王僧辯不知北齊軍打算乾什麼，於是派記室參軍江盰通知陳霸先，讓他整頓戰船裝備、調動軍隊，準備應付意外事情。
陳霸先趁機調動大軍偷襲王僧辯駐紮的石頭城，雷霆出擊、一舉攻破王僧辯營壘，斬殺王僧辯，迅速控製了石頭城。
王僧辯在毫無防備下被殺，建康城內及周邊的王僧辯部將還在懵圈狀態時，陳霸先的大軍席卷建康城各處軍營，接管了首都防務。
10月，陳霸先強迫蕭淵明禪位，扶持蕭方智重新登基稱帝。
皇帝發詔任命陳霸先為尚書令、都督中外諸軍事。
同時，新政權宣布仍然向北齊稱臣納貢，永為北齊附屬國。
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……
皇帝由蕭淵明換成蕭方智，並沒多少人有意見。
但王僧辯被殺卻掀起了軒然大波。
吳興郡湖州）太守杜龕是王僧辯女婿。
他聽說嶽父被陳霸先殺死，立即宣布討伐陳霸先。
吳郡蘇州）太守王僧智、義興郡宜興）太守韋載隨即宣布響應杜龕。
吳興郡、吳郡、義興郡是環太湖的三個大郡。
陳霸先的老家長城鄉下若裡，位於義興郡和吳郡之間，也在太湖邊。
下若裡被陳霸先修築成了堡壘，陳氏家族就居住在那裡。
陳霸先得知杜龕、韋載宣布討伐自己，立即派侄子陳蒨率軍趕去長城保護老家。
杜龕派部將杜泰率5000精兵襲擊陳蒨，被陳蒨擊退。
陳霸先派部將周育文攻打韋載，被韋載重創。
陳霸先帶上韋載族弟韋翽，親率大軍圍攻義興郡。
韋翽到城下勸降堂兄。
韋載開城門投降。
陳霸先給韋載兄弟二人各加官一級，仍讓韋載駐守義興郡。
陳霸先派兩員大將黃他、裴忌攻打吳郡。
吳郡太守王僧智棄城逃走、投奔吳興郡杜龕。
裴忌駐守吳郡，黃他與周育文合軍包圍吳興郡。
……
之前，高洋對自己扶持的皇帝被陳霸先廢掉，十分不滿。
王僧辯被殺後，秦州刺史徐嗣徽聯絡南豫州刺史任約，向高洋請示，欲進攻陳霸先、迎回蕭淵明。
高洋立即表態支持他們的想法，並下令北齊軍為徐嗣徽、任約提供糧草。
二人有了強硬後台，隨即號召王僧辯舊部，一起向建康出發，首先攻下了石頭城。
陳霸先在吳地收到消息，立即撤軍回援建康。
裴忌、周育文與杜龕、王僧智，在吳興郡形成對峙局麵。
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