這邊張清攻伐關中，那邊袁紹、曹操也不閒著。他們一直認為張清是心腹大患，趁張清出徵，聯合起來反撲。

曹操此時已擊殺豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、山陽太守袁遺，佔領了豫州全境和兗州大部。

他率軍從兗州定陶出發，帶著于禁、樂進、李典等將，攻打陳留。一路由夏侯惇、夏侯淵帶領，從壽春出發，攻打汝陰。曹仁、曹洪兄弟坐鎮相縣，居中支援。

袁紹派顏良、文丑領軍攻打白馬。

曹操還鼓動其他諸侯一起進軍，不過其他諸侯都忌憚曹操趁虛而入，不敢響應。劉備忙於剿滅劉表，孫堅休養生息，也沒有出兵。

這就看出來張清為何不動用駐守各地大將的用意了，他早就防備著袁、曹在背後捅刀子。

荀彧命張遼從河內、張濟從葉縣率軍向白馬支援，趙雲從許昌、鞠義從陳縣率軍向陳留支援，徐榮、田豐從平輿率軍向汝陰支援，俞涉、方悅、武安國亦向汝陰挺進，劉闢、龔都、杜遠、裴元紹負責運送物資。

顏良、文丑率軍來到白馬後，與三張張遼、張濟、張繡）展開了激烈的戰鬥，互有勝負，卻始終不能突破。

袁紹帶著呂布攻擊上黨郡，驅逐了太守張楊，進逼壺關，意圖威脅關中，牽制張清兵力。

曹操攻打陳留甚急，卻被沮授用計保全。張頜、高覽、趙雲、鞠義輪流出戰，與于禁、樂進、李典展開激烈廝殺，戰事焦灼。唯有南方的汝陰相對平靜，大家都知道是牽制兵力，因此徐榮死守不出。夏侯兄弟攻打城池不下，派兵四處擄掠，卻被俞涉、潘鳳、方悅、武安國四將分別擊破。

自行頒發“勵商令”之後，天下行商、工匠皆往洛陽而來，一時洛陽商滿為患，經濟極大繁榮。

因此，張清軍的後勤物資非常充足。而袁、曹二軍遠道來襲，輜重有限，漸漸缺糧。他們出了壞點子，派細作到洛陽，遊說皇帝和朝中大臣，只說張清早晚必然取漢自代。

皇帝劉協是個膽小鬼，況且兩次被張清所救，見識過張清的厲害，不敢稍動。倒是有幾個不得志的朝臣，妄圖在洛陽作亂，響應袁、曹，卻被高順全部鎮壓下去。

張清留皇甫嵩、盧植、朱儁三將鎮守長安，自己帶著軍隊轉向北方，迎擊袁紹。他帶上牛輔和李儒，沿途向城池守軍喊話，盡都不戰而降，很快就來到平陽，渡過汾河，和袁紹距離三十里相對下寨。

袁紹已經分兵把北方的太原郡和西河郡給佔領了，佔據了地理上居高臨下的優勢。

翌日，兩軍對陣，袁紹和呂布吸取了教訓，不和張清鬥將，因為沒有人是張清的對手。鬥將只是給他送俘虜而已。

他們提出要鬥陣法，張清自恃有戲志才、郭嘉相助，恞然不懼。

臧霸鳴鼓進軍，布成一個陣勢，使人問張清：“識我陣勢否？”戲志才便上高處觀看畢，對張清說道：“此乃八門金鎖陣也。八門者：休、生、傷、杜、景、死、驚、開。如從生門、景門、開門而入則吉；從傷門、驚門、休門而入則傷；從杜門、死們而人則亡。今八門雖布得整齊，只是中間通欠主持。如從東南角上生門擊人，往正西景門而出，其陣必亂。”

張清傳令，教軍士把住陣角，命典韋引五百軍從東南而入，徑往西出。典韋得令，挺戟躍馬，引兵徑投東南角上，吶喊殺入中軍。臧霸便投北走。典韋並不追趕，卻突出西門，又從西殺轉東南角上來。臧霸軍頓時大亂。

張清麾軍衝擊，臧霸兵大敗而退。張清命休追趕，收軍自回。

卻說臧霸輸了一陣，回去向袁紹、呂布請罪。袁紹謀士郭圖道：“張清軍中必有能者，竟識得八門金鎖陣。”審配獻策道：“張清初來，即獲大勝，必然犒勞軍士。今晚可去劫寨，必然得勝。”

於是呂布自引軍為前隊，使臧霸為後應，袁紹坐鎮大營，當夜二更劫寨。

卻說張清正和眾將官、謀士在寨中議事，忽信風驟起。戲志才道：“今夜袁紹必來劫寨。”張清笑問：“這是送菜來了。只是軍師從一陣風就能得知敵人來襲，這個本事確實了得。”

戲志才道：“這都是師父教的，從風信看吉凶，從星辰看生死。”張清佩服地說道：“果然厲害。尊師大才，不知還收徒弟嗎？”戲志才笑道：“先師已辭世多年，主公若要學時，我可代師收徒。”張清連忙行禮：“見過師兄。”戲志才坦然受之，道：“待有空閒時，再教你入門知識。”

張清見眾將都很有耐心地看著他們倆，趕快問道：“軍師，敵人來襲，何以敵之？”戲志才笑道：“我已預算定了。”遂密密分撥已畢。

至二更，呂布兵將近寨，只見寨中四圍火起，燒著寨柵，把一片原野照得通亮。

呂布知有準備，急令退軍。張清掩殺將來，呂布不及收兵回寨，急望北河而走。將到河邊，才欲尋船渡河，岸上一彪軍殺到：為首大將，乃徐晃也。

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呂布連忙下船渡河，軍士大半淹死水中。呂布渡過河面，上岸向大營奔去，斜刺裡殺出一支軍，乃典韋也。呂布無心作戰，奪路而走。軍士又丟了一半。

將至大營，忽見一支軍馬到來，細看時，乃是臧霸。呂布問：“我安排你為後應，為何不見你來支援？”臧霸灰頭土臉地說道：“我來救援時，被廖化、周倉攔住，殺了半夜方才得脫。二人合兵一處，迴歸大營，早見火光沖天，殺聲破雲。

郭嘉使人冒充呂布敗兵，詐開寨門，張清率軍衝殺進去，並無一合之敵，嚇得袁紹連忙上馬逃走，袁軍登時崩潰。亂軍中，張清遇到呂布手下健將郝萌、曹性、成廉，活捉過去。又遇到袁紹手下大將呂曠、呂翔兄弟，一併活捉了。其餘將領保著袁紹拼死逃走了。

呂布、臧霸見狀大驚，撥馬便走。背後徐晃、典韋追殺過來，呂布又折了好些軍馬。自此之後，呂布手下只剩下臧霸、魏續、宋憲、侯成四員大將，和數千兵馬。袁紹也不再重視他，命他守滏口，防備張清，自回冀州休養去了。

張清揮軍向北，分兵取了上黨郡、太原郡、西河郡。因為手下文人太少，打得下地盤卻無人治理，連忙又向洛陽調了一批素有廉名的官員，來關中任職。

又命徐晃守壺關，防備呂布，典韋守太原。隨即班師回洛陽，順路取了河東郡。

袁紹主力既敗，顏良、文丑的佯攻也沒有意義，也退回河北去了。

自此，張清和袁紹以太行山脈為界，各自休養生息起來。

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