諸葛亮對劉備說道：“張清雖然有勇有謀，但無野心，遲早為他人所擒。今孫堅已喪，其子皆幼。乘此虛弱之時，火速進軍，江東一鼓可得。若容其平安撤退，養成氣力，荊州之患也。”

劉備道：“趁彼有喪，起兵伐之，秦有崤山之敗。我軍此番伐劉表，是因為洛陽禍亂時，劉表不但不勤王，反而襲擊勤王的孫堅部隊。我軍可謂師出有名。若是攻擊孫堅之子，則天下人必以我為卑鄙小人，名聲狼藉，從此無出頭之日矣。”因此不許，諸葛亮只得嘆息而退。

孫策也擔心劉備乘虛而攻，急忙率軍返回江東。並派桓階去見劉表，相約用黃祖換回孫堅屍首。劉表正想聯合孫策對抗劉備，自然答應。於是孫策打造靈柩，葬父於曲阿之原。喪事已畢，引軍居江都，招賢納士，屈己待人，四方豪傑，漸漸投之。不在話下。

且說張清整肅朝堂，楊彪推薦皇甫嵩、盧植、朱儁三位老將，張清命他們率軍進駐弘農郡，監視董卓動靜。

又啟奏皇帝下旨，招安汝南黃巾舊部劉闢、龔都二將。二將欣然來投，並邀請了廖化、杜遠、周倉、裴元紹四將一起歸順。

張清命徐榮為汝南太守，進駐平輿，田豐為主簿，主持屯田事宜。

俞涉、潘鳳、方悅、武安國其分別率軍進駐汝陽、汝陰、安城、新息，清靖地方，主要是監視揚州的曹操。

曹操見張清逐漸擴張勢力範圍，壓力倍增，決心抓緊時間攻佔兗、豫、徐、青四州，力圖擴充實力相抗。但是他面對的是當初一起討伐董卓的諸侯，有豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、東郡太守喬瑁、山陽太守袁遺、濟北相袁術、北海太守孔融、廣陵太守張超、徐州刺史陶謙，可謂任重而道遠。

董卓回到長安後，日子越發難過。其手下四大將軍：李傕、郭汜、樊稠、張濟，前兩個禍亂洛陽時被張清殺了，張濟因實力較弱，出屯弘農，趁機帶兵投降張清了。目前只剩下樊稠跟隨。於是董卓提拔他的女婿牛輔掌軍。

這一下激怒了呂布和李肅，他二人見董卓只相信李儒和牛輔這兩個女婿，而忽視了前線作戰的將士，心中不忿，於是起兵殺了董卓，佔領長安。

董卓的軍師、女婿李儒趁亂逃走，投奔牛輔。

楊奉原是李傕的屬下，見董卓被殺，恐怕牽連自己，又聽說張濟在洛陽發展得不錯，於是率軍投奔張清。

張清收留了他，並向其討要大將徐晃，楊奉不敢不從。徐晃亦聞張清之名久矣，欣然答應。張清令徐晃建立鐵甲軍，為自己護衛，代替典韋的職責。

董卓死後，牛輔是最有希望能夠穩定局面的人。他也是董卓的女婿，當時率兵駐紮在陝西，沒有受到董卓被殺的影響。可惜牛輔這個人非常迷信，沒什麼大志向，居然捲了細軟金銀準備逃跑。

李儒勸說他道：“將軍如果棄軍單行，則一個小小的亭長就能抓住你。不如率軍攻打長安，為董卓報仇。事情如果成功了，則奉國家以正天下；如果不成功，再走也不遲。”。

牛輔在軍中散播謠言：“呂布將欲洗盪此方之人矣！”眾軍士皆驚惶。乃復揚言道：“徒死無益，能從我反乎？”眾軍士皆願從。於是率領十萬飛熊軍，日夜兼程，攻向長安。僅僅十天，長安城被攻破，呂布、李肅逃走投奔袁紹去了。

牛輔自任徵西將軍、池陽侯，領司隸校尉、假節。馬騰、韓遂聞訊來攻，被牛輔殺敗。

張清聽說董卓被殺，立刻命令徵集兵馬，並不要駐紮各地的將領回援，命高順和荀彧鎮守洛陽，自己帶了典韋、徐晃、廖化、周倉四將和戲志才、郭嘉二謀士出發去弘農。

與皇甫嵩、盧植、朱儁三將會合後，起兵五萬，殺奔長安而來。一路連克潼關、臨晉、鄭縣，逼近渭南。

牛輔聞訊大驚，又欲逃走。李儒勸道：“將軍擁兵十萬，與其不戰而走，何妨拼死一搏？事成，則進軍洛陽，成就不世偉業，事敗，再逃未遲。”

牛輔於是下定決心，盡率大軍出城，來到渭南下寨。連續三天派大將挑戰，張清分別派出徐晃、廖化、周倉出戰，盡皆敗北。牛輔心中大定，對李儒說道：“傳聞張清用兵如神，看來不過如此。只是另一個呂布而已。待明日，看我擊破張清軍。”

李儒憂心仲仲道：“張清威名在外，實有大才。當初在洛陽城外，西涼軍被他一人殺散大半。今日示弱，必有詭計，將軍小心為妙。”

牛輔呵呵笑道：“當初我岳父粗心大意，竟讓民一隊，間隔兵一隊。兵民混雜，焉能作戰？張清不過撿了個便宜而已。現在戰場上硬碰硬，他就現出原形來了。”

翌日，牛輔派胡赤兒挑戰，典韋出戰，戰了十餘回，又是大敗，撥馬而走。牛輔盡起大軍來攻，張清軍中大亂，棄營而走。

牛輔軍攻佔張清大營，繳獲輜重無數。牛輔鬥志昂揚，叫道：“擒得張清者，賞千家邑，封萬戶候！”十萬大軍盡來追殺張清。

追了二十餘里，牛輔軍已經變得稀稀拉拉，不成陣型，這時前面隱約現出一座山谷。李儒急忙提醒牛輔：“前面山谷若有埋伏，我軍危矣！”牛輔猛醒，連忙傳令停止追擊。但是十萬大軍，哪能就這麼停下來？

胡赤兒一馬當先，衝入了山谷。忽聽得上方喀喇巨響，石矢交攻，頃刻將其打落馬下，一命嗚呼。

接著，典韋率軍從山谷殺出，迎面給予追兵痛擊。牛輔急忙率軍逃走。

走不了兩里路，一聲炮響，徐晃從側面殺出，攔住大殺一陣。牛輔拼死衝過，軍隊折了一半。又走兩里路，皇甫嵩從側面殺出，又截去小半軍隊。再走數里，盧植率軍殺出，牛輔此時已經膽破，不敢再戰，又混戰衝了過去。

此後，朱儁、廖化、周倉先後殺出，將牛輔十萬大軍殺得七零八落。牛輔和李儒好不容易逃出生天，帶著數千殘兵，向長安奔去，打算匯聚長安守軍，再行決戰。

走到長安城下，已然天黑，牛輔叫道：“快快開門！”

只聽一聲炮響，城牆上點起無數火把，一將走出大笑道：“牛將軍何來之遲也？我已等候多時了！”正是張清。

牛輔正欲繞城而走，只聽後面殺聲漸近，張清軍已經將他們團團包圍。牛輔無奈，只得和李儒下馬降了。

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