此時夜色朦朧，大霧迷漫，咫尺莫辨，趙萬海率軍北上，很快迷失在重重大霧之中，根本找不到前進方向。

而張文遠卻是緊沿著河岸南下，急行軍數十里之後渡河，神奇地出現在賊軍的身後。

趙萬海部經過一夜搜尋，等到天明大霧散去之後，終於找到了隋軍營寨。於是憋了一肚子火的趙萬海馬上命令軍隊出擊隋營。

高建莊屯兵營中，已經設定了十多處的壕溝、拒馬堅守。

趙萬海所部襲來，立刻便遭到隋軍劇烈的打擊。隋軍雖然人少，但強弓硬弩，裝備精良，又有堅固的營寨依託，遠不是趙萬海這群盜匪可比的。

雙方很快陷入到拉鋸之中。

這是有人勸趙萬海撤退，趙萬海也發現面前的隋軍跟之前經歷的不同，他有心撤退，但又怕別人嘲笑，失了臉面。

此時張文遠從賊軍身後出擊，迅速擊潰了趙萬海部的後軍。

趙萬海把眼睛都放到了隋軍的大營之中，根本沒管後軍的事。隋軍騎兵迅速突擊，來回穿插，很快將趙萬海所部的潰兵分割包圍。

而與此同時，還在鄚縣城中的徐虎子也主動出擊，從西側開始向賊軍發動攻擊。

此時趙萬海東面是大河，三面俱是隋軍，進退兩難，陷入了絕境。

趙萬海聽聞後軍被破，親自帶著上前精銳悍匪出擊，準備開啟一條突圍的道路。只不過趙萬海雖然悍勇，但個人的武力在戰場上顯得無比渺小。其部連續衝擊數十次，亦無法突破隋軍的包圍圈。

趙萬海眼看突圍無望，只得選擇就地組織防禦。

隋軍三路包圍，很快衝破對方的阻擊。

雙發打了一日，到了夜裡，趙萬海終於支撐不住了，選擇率領少數人馬向西突圍入狐狸澱中。

狐狸澱中盡是蘆葦，人若是藏進去，根本發現不了。

趙萬海便準備從這裡突圍出去。他認栽了，但只要他本人不死，再返回太行山中，用不了多久，就能再次拉起一支隊伍，這天底下的窮人多得是。

但趙萬海失算了。

張文遠早算計到趙萬海可能會從狐狸澱突圍，於是在此佈置了上千士兵防禦。

等到趙萬海趕到此地，立刻被隋軍發現。

趙萬海被大批的隋軍追趕，慌不擇路地往澱中而去。

此時已經入夜，四下根本看不清。趙萬海騎著馬，不小心便陷入到淤泥之中。

趙萬海連連抽打馬屁股，卻沒有效果。這時隋軍追來，趙萬海驚慌之下，準備跳馬逃走。

可惜淤泥齊腰深，趙萬海掙脫不得，遂為之後趕來的隋軍亂箭射死。