其實歸降大隋沒什麼，只是一個名號問題。只是李軌稱王已經習慣了，若是歸降大隋，必然要去王號，他著實不捨得這個王號。

眾人散去，安修仁去見李軌。

安修仁便勸李軌，眾人舉義，本就是對朝廷不滿，如果再次歸降朝廷，則人心將散。李軌深以為然，覺得還是安修仁為自己著想。

這時李軌想起安修仁的兄長安興貴在長安為官，便問安修仁如何不願歸降朝廷。

安修仁便說道：“臣聞富貴不居故鄉，如衣錦夜行。如今全族子弟蒙受大王信任，怎敢懷有他心！”

李軌大喜，於是更加對安修仁委以重用，軍政大事皆交由安修仁決之，安氏職掌樞密者有數十人。

至於關謹等一些舊臣，則越發被李軌疏遠了。

安修仁掌握大權之後，便和韋士政、謝統師以及李軌的次子李仲琰等人相互勾連，打壓重臣，排斥異己，弄得大涼朝堂之上，烏煙瘴氣。

大業十一年十月，蓋援率四千人馬從刪丹縣（今甘肅省山丹縣）出發，攻入武威。與安修仁親近的番和縣令在安修仁的安排下，投降蓋援。

蓋援所部兵勢直逼姑臧，李軌坐不住了，只得命其弟李懋為主將，並以太僕卿謝統師、尚書左丞鄧曉二人為副將，率領國中主力前去迎擊。

此時大涼國之兵盡出，而姑臧空虛。

在安修仁的指引下，西平、居延兩路人馬，從南北兩側直逼姑臧城下，將姑臧城包圍。

李軌大驚，率領麾下僅有的部隊出戰，但卻不敵，為隋軍擊敗，只得退守城中。

這時安修仁率人開啟城門，引隋軍入內。整個城中已盡為安修仁掌握，如是一城皆降。

李軌僥倖未成為隋軍的俘虜，帶領幾百名心腹，退守內城。

安修仁帶著人兵臨城下，大呼道：“衛公派我來取李軌，不服從者罪及三族。”於是城中之人皆不敢動。

李軌站在城牆之上，見到安修仁便大聲呼道：“安修仁，我待你恩重，委以重任，汝何以背叛於我？”

安修仁乃在城下大聲喊道：“李軌，你待我的確很好，但我要為武威百姓計，不得不如此。還有，我從未背叛於你，我一直便是忠於大隋之人。十多年前，我奉衛公之命，前往突厥牙帳為間，歷經生死，矢志不渝，當時突厥步迦可汗看重於我，要委我以突厥國相，我尚不曾心動，你以為一個區區逆臣宰相，可以收買於我。”

眾人聽了大吃一驚，沒想到安修仁還有此等經歷。安修仁連突厥可汗都無法收服，背反李軌，也就是必然之事。

李軌卻是知道，事情無可挽回，於是大聲感嘆道：“我識人不明，以至於此。今人心已失，天亡我啊！”遂攜同妻子兒女登上玉女臺，置酒告別故國，然後開城向隋軍投降。