隋軍兵臨城下，李子通在海陵城的殘兵不過五六千人，且都是驚魂之輩，膽寒之徒。

隋軍在發起攻擊之前，跟著來整二人前來的凌敬便給李子通去信一封道：“古之豪傑，以畏天順民為賢，以全身保族為智，漢之竇融、隋之蕭巋俱是也。爾宜三思，勿自取夷滅，為天下笑。”

其實李子通是降還是戰，對整個戰爭並沒有多大影響，以隋軍的戰力，就是戰，也不費多大的功夫。

凌敬主張勸降李子通，主要目的是為了拖延時間。

現在宇文化及兄弟不北上，黃維揚就沒法動了。

李子通尚未到彈盡糧絕的局面，還心存希望，當然不肯投降。

不過李子通也很清楚，憑藉著他區區幾千人，想擋住數量龐大的隋軍也是不現實的，因此他便準備突圍。

實際上若不是隋軍來的太快，李子通早就走了。

李子通或許不是一個合格的軍事統帥，但肯定是一個合格的梟雄，能屈能伸，也敢作敢為，差的無非是出身，還有那點能力了。

於是李子通在隋軍勸降之後，便派人送信投降，而暗地裡卻準備突圍。

當夜，李子通集中了城中所有的軍隊，從北門出城。但出城之後，李子通便望見成城外的隋軍營帳，密密麻麻，井羅有序，一看便是主力部隊。

李子通心中發虛，不敢出擊，於是便轉到東門，準備先向東突圍，再往北去。

可惜李子通的運氣著實不好，東門外守軍的確不多，但李子通正好遇到了巡邏的來整。

眼看城中賊軍突圍，來整立刻率領巡邏隊伍，與楚軍激烈廝殺。

雙方激戰半個多時辰，不分勝負。雖然來整沒有擊敗對方，但也牢牢拖住了楚軍，不使其出擊。

過了沒多久，麥孟才副將錢傑也聞詢趕來，與來整夾擊李子通所部。

李子通數千人被擠在城門處和護城河兩側的位置，前後騰挪不得，於是大敗。楚軍傷亡慘重，光是溺死者就有十之六七。

李子通本人也是受驚落馬，幾乎被淹死。還是親兵冒死把他救起，用肩輿扛上，這才逃回城中。

這場失敗的突圍，最終意味著李子通打算的落空。

而且因為突圍，城中僅剩的一批精銳，也喪失殆盡。到了這個時候，李子通終於彈盡糧絕了。

這時謀士毛文深建議，不若向隋軍投降。

李子通左右思慮，可現在的局面，也沒有旁的辦法。李子通惜命，也不是個能死戰的主，於是最終同意。

次日一早，李子通開城向隋軍投降。