這些日子以來，劉璋按步就班的編練著部隊，別人也沒有閒著，先說董卓，他在穩住了呂布，又探知劉璋暫時沒有北伐的打算後，自南、東兩線抽調大軍給李傕、郭汜，馬騰、韓遂壓力巨增，最近三個月雙方大戰十餘場，馬、韓聯軍皆敗走，損失慘重，據探子回報，現在兩人僅有馬步軍不足四萬，被李傕、郭汜十五大軍圍困在武威郡，覆滅或在眼前。外有強敵，家有內患，說的就是馬、韓聯軍現在的情況了。據探子回報，面對巨大的壓力，馬、韓二人內部業已失和，馬騰一力主張血戰到底，實在不敵，則退守張掖、酒泉。而韓遂認為敵我實力過於懸殊，繼續抵抗白白犧牲士兵的生命，最後免不了全軍覆滅，與其這樣，不如保住有用之身，向董卓投降，等到董卓將目光從北西移開後，再揭竿而起。可是馬騰反駁這一招已經用過太多次，董卓不會再輕信了，他在長安不只一次公開表示要將馬、韓碎屍萬段，如果投降董卓，必被其加害。韓遂也反駁馬騰，兩人手中還有馬步軍四萬，實力仍在，董卓不敢輕舉妄動……兩人誰也說不服誰，最後差點發生了械鬥，幸好兩人都明白如今公開內鬨，與尋死無疑，因而及時將事態控制了。不過如果他們不盡快拿出統一的決策，滅亡幾乎不可避免。

呂布這段時間沒有太大的舉動，壺關一帶仍與袁紹形成僵持，佔領的胙城、酸棗等原曹操屬地經過這段時間的建設，也成為了東面抗曹的堅固防線，因為董卓和劉璋都暫時沒有攻取洛陽的打算，呂布只以少量部隊警戒兩人。雖然地盤沒有多大的變化，但呂布的實力卻壯大了不少，有了河內、洛陽、兗州數縣、半個幷州的賦稅、糧草、人口，和劉璋的生意又賺取了不少糧草和錢物，呂布開始大力征民，十個月的時間，呂布麾下已經達到了三萬騎兵，五萬步兵的強大陣容。期間，呂布定期將所部兵力輪換壺關，與袁紹作戰取得作戰經驗外，便只發動過一場戰鬥，這一回倒黴的還是魏武帝，具體怎麼回事後面會說。

袁紹對公孫瓚的戰鬥也即將到達收官階段，公孫瓚被圍困在右北平，困守孤城，內缺糧草，外無援兵，這種情況下沒有人能夠守住防線。在大局已定的情況下，袁紹給幷州的顏良、沮授派去了一支援軍，又命長子袁譚率軍三萬攻打北海，北海孔融座下多誇誇其談之人，軍備松馳，雖然他自己有孔聖子孫的名頭，但很顯然這個名頭不可能幫他退敵。依劉璋看，最多兩個月，袁譚必攻取整個北海。

最可悲的要算魏武帝曹操了，在被劉璋一次又一次揮動鋼釺撬走一個又一個本該屬於他的人後，即使是魏武帝也感到人才的匱乏，尤其是曹仁、曹洪戰死後，他更感覺人才的使用上面捉襟見肘。在修整了半年後，曹操再次一向徐州展開了攻擊，上次伐徐州受限糧草，不得不退兵，卻也給徐州造成了非常大的打擊，大量精銳被殺，無數城鎮被屠城、焚燬，雖有半年的緩衝，但實力始終沒能恢復到鼎盛之時。而曹操吸取去年伐徐失敗的原因，準備了充足的糧草，決意一戰而定徐州，將這個糧產大州控制在自己手中。結果可想而知，陶謙一敗再敗，三次向曹操求和，眼見勝利在望，曹操拒絕了陶謙的求和。陶謙見求和被拒，不得不死戰到底，他將部隊撤往下邳國，沿泗水、沂水佈防，希望依靠泗水和沂水擋住曹操的大軍，與此同時，他又向孔融和袁術求援。孔融雖有救援陶謙之心，奈何聽說袁譚正率大軍奔北海而來，自保尚不足，哪裡有多餘的兵力救援陶謙？倒是袁術，在攻取淮南後，野心更加膨脹，得到陶謙求援的書信後認為這是一個吞併徐州的絕好時機，遂即命令大將紀靈攜同客將孫策率五萬大軍救援陶謙。曹操探得袁術出動的訊息後，一面派夏侯淵率部阻擊，一面加強對泗水防線的攻擊，只要在袁術攻破夏侯淵的防線之前擊敗陶謙，他就可以回師救援夏侯淵，並將袁術堵回淮南。可惜魏武帝太悲情了，眼見夏侯淵堪堪擋住了紀靈，陶謙泗水防線也告破在即，後方又鬧了么娥子。原來，兩年前曹操乘劉岱戰死黃巾之手奪了兗州，殺了陳留名士邊讓，這些事情讓一位大人物非常不滿意，一直想要報負曹操，可是一直也沒有好機會。眼看曹操就要擊敗陶謙，實力壯大在即，他再也等不下去，說服陳留太守張邈舉兵反了曹操。被扯了後腿的曹操接到夏侯惇告急的文書，又急又怒，只得放棄到手的勝利，匆匆自徐州戰線撤兵，回師平定叛亂。面對曹操的反撲，這位大人物和張邈抵擋不住，只得自陳留突圍逃跑。結果張邈的弟弟死在了突圍途中，張邈奔洛陽投了呂布，而這位大人物劉璋一直讓徐晃觀注著，看看有沒有機會讓他叛曹歸劉，於是乎在他和張邈起兵後，徐晃便安排了探子接近，最終，在兵敗出逃途中，這位大人物決定往南陽一行。到了劉璋的地盤，再想離開可就難了，倒不是說劉璋用強，而是他被劉璋的誠心所打動，向劉璋宣誓效忠。後來漢中野戰軍團成立後，這位大人物便被委以漢中軍團參謀長之職，想必大家都清楚這位大人物是誰了，不錯，就是歷史上鼎鼎有名的陳宮！再說曹操，雖然平定了叛亂，卻也又一次失去了將徐州攬入懷中的良機，反而因此消耗了大量錢財、糧草和兵力，重要的是他的糧稅重地陳留因叛亂而被搞的滿目瘡痍。呂布得到張邈的報告，竟然也在傷口灑鹽，派兵攻打陳留，雖沒有攻下一個縣城，卻也將曹操撓的怒火中燒，偏又因糧草不齊、兵疲將累而無可奈何。唉，一代梟雄竟被逼到這般田地，實在讓人心酸。

再說袁術，曹操前腳撤，他後腳佔，幾乎兵不血刃就取取得了沛國、彭城國、泰山郡，而兩度伐徐，消耗了大量人力、物力的魏武帝卻僅僅取得豫州魯國一地。這讓袁術大讚曹操“好人啊”，不知道為他人作了嫁衣裳的曹操聽說後會有什麼樣的反應。得知曹操退兵後，陶謙命人給紀靈送去了大量糧食、金銀，結果紀靈一概拒絕，反向告訴陶謙的人，他們出兵的費用已經自取了，就是沛國、彭城、泰山三郡，就不需要再客氣了。陶謙得知後吐血三升，大罵袁術無恥，無論是曹操佔據的魯國，還是袁術佔據的沛國、泰山都還好說，畢竟不屬徐州，然而彭城郡卻實實在在是徐州之地，袁術此舉等於從他身上割下了一大塊肥肉啊！可是他又能怎麼樣呢？畢竟實力懸殊擺在那兒！陳珪只得勸說陶謙，這樣也不全是壞事，至少有袁術在前面擋住，曹操想要取徐州，就必然要先過袁術這一關，故曹操、袁術兩人之間必有一場血戰，如今只需要暫時忍耐，以廣陵、琅邪、東海、下邳充足的人力物力慢慢恢復實力，等到曹、袁二人兩敗俱傷後再坐收漁利就好。聽了陳珪的話，陶謙這才緩過了氣。但是暗中還是大嘆前門據虎，後門又進狼啊！

得到半個徐州的袁術可謂春風得意，大有自立為帝的打算，不過暫時被楊弘等人勸住了。

揚州太守被趕過江東後，實力損折嚴重，雖有長江天險，但袁術手下有號稱江東猛虎的孫堅的子兒、部將，這些人深諳水戰，如果袁術讓他們統水軍進攻，那麼……幸好袁術也忌憚孫策，擔心他羽翼豐滿後背叛，數次拒絕了孫策領兵征討江東的請求。孫策不甘心當袁術的奴才，一直在苦思脫離袁術的辦法，可是實力弱小的他離開了袁術這個主子，還得尋找另一個主子，處境並沒有什麼不同，想要獨立，唯一的辦法就是從袁術手中獲得一支兵馬，而後攻取江東，立足江東後，虎視天下。可是袁術的兵馬是那麼容易搞到手的嗎？這幾年雖然孫策為袁術立下了累累戰功，可是軍隊始終掌握在袁術親信手中，不被信任的他至今也沒有培養起一支嫡系部隊（也沒有膽子培養，誰知道袁術在軍中安插了多少探子，一旦他有培植親信的舉起，很可能就將面對袁術的屠刀），而自荊州突圍出來的老兄弟這幾年也被袁術當作炮灰，傷亡非常大，僅剩五百左右，幸好大將沒有損失。

至於劉繇、嚴白虎等人實力低下，不可能成為這場變革的主宰，就不多浪費筆墨記述他們的情況了。