尹傑拜訪的第二家企業是Boscler變速箱公司。

江南重工與Boscler的股權談判已經接近尾聲......沒錯，依然只是“接近尾聲”。雙方經過了曠日持久的談判，現在仍糾結在最後一個問題上——文化整合。

兩家企業的管理文化差異，這是崔忠明董事長從一開始就對這個專案心存猶豫的原因。雙方協商就基本原則達成一致後，專案才繼續推進。只是在即將簽署股權轉讓協議的時候，這個問題又被Boscler公司的管理團隊和當地工會組織重新提出來討論......一直持續到現在。

在這個專案的談判過程中曾經出現過一次小插曲：Boscler老先生髮現崔忠明董事長力求節儉，總是想方設法降低成本，就提出建議由自己公司負責組織顧問團隊，相關費用雙方平攤。崔老爺子對這個提議甚是心動......，在他與尹傑電話會議時提及了此事，尹傑馬上提出了警告：

“國際範圍內股權轉讓的最佳實踐證明，應該是買方起草交易檔案，因為交易風險絕大部分在買方一邊。”

就像大多數不熟悉國際併購事務的投資者一樣，崔忠明董事長以為國際併購交易的股權收購協議應該是使用固定模板。因此他以為由Boscler公司的顧問起草收購協議也無大礙，自己既避免了不熟悉相關法律事務帶來的麻煩，又可以節省顧問費用，實在是一筆很划算的買賣。

他當時問尹傑：“即使Boscler公司草擬合同，用的應該也是標準模板吧？即使設定了特殊條款不也可以雙方協商討論嗎？”

尹傑告訴他：“首先，沒有任何法律規定他們必須使用‘標準模板’。其次，要達成協議，所有條款確實應該由交易雙方商定。只是，”她提醒道，“供您協商的條款不也都在對方設定的框架中嗎？”

她非常認真地向崔忠明強調，所謂“國際通行的協議模板”是一種非常不嚴謹的說法。這些所謂的“模板”怎麼來的？某個律所為某項交易起草的的合同。因其涉及的情況具有普遍性，適用於大多數交易條件而被很多人引用，因此被稱呼為“模板”。其實它們並沒有經過任何權威機構的評判或認證，不具備公信力，也不能稱其為“標準模板”。

由Boscler的團隊起草交易檔案，相當於讓對方自行制定交易規則，毫無疑問合同條款會利於Boscler公司。江南中國作為賣方本就承受著較大的交易風險，這樣以來很容易陷入“非受迫性失誤”當中，獲得的保護越發減少，承擔的風險當然就更大了。

在尹傑闡明要害後，崔忠明終於從節省開支的幻想中醒悟過來，認真整合資源組建了自己的顧問團隊......

其實，在這個問題上，江南重工和恆琴集團表露出來的問題非常類似，從表面看是因為“節省費用”陷入決策誤區，實質上卻是——沒有真正意識到外部顧問團隊的價值。外部顧問給企業帶來的價值，是幫助企業規避經濟、法律、信譽風險，幫助企業以最直接、最有效的方式達成目標。

對比一下專案的投資總額，以及可能的風險會給企業造成的損失，支付給外部顧問的這點費用又算什麼呢？

尹傑提醒崔總回憶一下力行木業的案子：

假如劉總一開始就聘請有資質的外部顧問團隊，他後來遭遇的風險幾乎都能提前解決：

如果事先進行專業的盡職調查，他不會衝動地買下F國朗格公司；

如果進行了專業盡調，力行木業即使投資朗格公司，也會選擇更好的時機，絕不會出現大額超出投資預算，從而導致資金鍊斷裂；

如果力行聘請了專業的法律顧問，肯定會在併購協議中新增對自己的保護條款，以及對賣方的約束條款——想想看，當時力行木業儼然是朗格公司的救命稻草，無論朗格股東、企業高管、抑或當地政府都指望著他的這筆投資來或挽回損失，或養家餬口，或避免因企業破產而導致的大規模失業，......專案伊始，力行木業作為投資者把握著絕對的主動權；

如果進行了專業盡調，李總會知道F國的工會何等強勢，會知道不能對員工輕易許諾又毀諾；

如果併購前聘任了稱職的顧問團隊，面對第一個危機，李總採用的解決方案會更合理，不會引發矛盾。在出現了矛盾後也能快速妥善地處置....絕對不至於最後落到鉅額虧損又喪失管理權的下場。

......

然而，尹傑對江南重工專案的提醒給她自己帶來的結果卻算不上美好——她受到了來自豪森州經促局的申斥，原因是“過渡涉入企業事務”。

受到申斥的尹傑沒作太多辯解，她只說不希望江南重工對Boscler的投資失敗，從而影響LS的聲譽。她心裡也並沒有因此後悔，無論從哪個角度來看，她都不願意眼看著江南重工因為一個“想不到”而遭遇不必要的風險。

也正是這次申斥，讓Joyce最終對她問出了那句話：“你做這麼多有什麼回報？值得嗎？”

......

這次她和Flora拜訪Boscler公司，和鬚髮皆白的老爺子面對面談了很久。

Boscler先生面色很疲憊，已經沒有了初次見面時的神采飛揚。他希望與江南重工的交易能夠成功，同時也希望自己視作子侄的員工們不會因為他卸下重擔而失去工作，所以他對談判的態度一直是積極的。眼看交易即將達成，工會提出的“企業文化整合”問題又讓談判陷入僵局。