在土地的使用權上，朝廷並沒有規定哪個民族優先占有，地方官員應當秉承先到先得的原則，妥善處置因爭奪土地產生的民族矛盾。
以刺史張仲方為代表的靈州官員則認為，漢族作為統治民族自然比其他民族有優先權，但凡遇到土地糾紛，不問具體緣由，基本都是偏向漢人一方。
下屬有些縣的官員如果稟公處理，作出不利於漢人的判決，就會遭到張仲方的仇視，斥其為漢奸，進行羞辱和打壓。
不光是在土地糾紛上，在其他的各個方麵，張仲方都是歧視黨項和其他少數民族，克扣朝廷發放用於開發邊疆補給夷人的資金，隻補漢人，不補襄人。
在生活的方方麵麵，襄人都感覺低漢人一等，漢襄之間涉及切身利益的糾紛，到了靈州的官府，一定是襄人吃虧。
張仲方公開宣稱，隻有漢人才是高等民族，是文明的民族，其他民族都是劣等民族，是野蠻人，作為漢人官員，就是要扶持漢人，打壓襄人，要用鐵的手腕讓襄人老實服從漢人的統治。
黨項族作為遊牧民族，個性張揚，脾氣火爆，哪經得起張仲方等官員的再三刺激，各個心懷怒火，仇視漢人，矛盾一觸即發。
一次，在靈州下屬的安靜縣，漢人和黨項人再次爆發大規模的土地糾紛，黨項的野利部落要求侵占其土地的漢人離開，有官府撐腰的漢人自然不願妥協，其中大部分是一些漢人豪族故意以墾荒為由，侵占這片已經由野利部放牧的土地。
眼看事情鬨的比較大，安靜縣無法處理，隻能上報州裡，張仲方聞訊，以彈壓少數民族叛亂為由，帶領大批的官兵來到現場。
張仲方到現場後，也不問清事情的緣由，就宣稱這裡原是無主土地，漢人有權在這裡耕種，這片土地屬於漢人，要求野利部趕緊離開。
野利部的族人感覺明顯就是官紳勾結，侵占他們的土地，竟然還要趕他們離開，一部分氣盛的年輕人上去和張仲方據理力爭，聲明是漢人豪族霸占他們的土地，要求漢人離開。
張仲方看到黨項人竟敢違抗他的命令，非常憤怒，當場讓人抓捕幾十個出來抗爭的黨項人。其他野利部的黨項人，自然不願自己的族人被抓走，集體上來和官兵搶人。
張仲方正在氣頭上，認為這些黨項人就是在反叛，下令官兵鎮壓，當場發生衝突，野利部族人不敵，被打死幾十人，其他人隻得四處逃竄。
長期積壓在黨項人心中的怒火終於爆發了，野利部首領野利重榮揭竿而起，號召靈州的黨項各部反抗漢人的統治。其他飽受靈州官府壓迫的細封、費聽、往利、頗超、拓跋等部也都紛紛響應，聚集了一萬多人向在安靜縣的靈州官軍反攻。
黨項人自知攻城不是官軍的對手，決定采取誘敵伏擊的戰術，派出野利部五百多騎兵作為誘餌，向安靜縣的官軍挑釁。張仲方急於立功，看到敵軍不多，官軍又有火繩槍在手，於是帶領一千人的騎兵出城攻擊。
野利部的五百騎兵，邊打邊退，一直退到黨項人設伏的深處，張仲方不知是計，窮追不舍。突然，從四麵八方冒出一萬多黨項騎兵，用弓箭向唐軍進行密集射擊。
靈州官軍手裡拿的是主力唐軍淘汰過來的火繩槍，射程雖然比弓箭遠，但是射速不快，眼看著大批的黨項騎兵殺過來，靈州官軍應接不暇，難以抵擋。
接戰一陣，官軍眼見再不走就要撂在這裡，戰鬥意誌當即崩潰，急忙往安靜縣城方向逃跑。
這些黨項人最恨的是張仲方，對分散逃跑的其他官軍不管，集中兵力死追張仲方。
張仲方身邊本來還有一百多人護著，眼見黨項人集中往他們這個方向追，也明白繼續跟著張仲方就是死路一條，護衛張仲方的官兵逐漸分散奔逃，到最後張仲方身邊隻剩幾個死黨。
黨項人知道，今天不殺了張仲方，明天就會被張仲方帶人追殺，都用弓箭集中向張仲方這邊猛射，直到把張仲方徹底射死，才掉頭撤回。
此役，靈州官軍總共被殺三百多人，另有一百多被俘，剩下的五百多人直接逃回了靈武。
靈州這邊的黨項人叛亂後，立即到周邊發動其他的黨項人一起叛亂，驅逐漢人，叛唐自立。
由於其他各州的官員並沒有像張仲方這樣壓迫黨項族，其他州的黨項人沒有那麼恨漢人，而且他們也知道唐軍火器的強大，並沒有大規模追隨叛軍。
但是經過黨項人的動員，還是吸引了一批民族主義激進人員，聚集了三萬多叛軍，先後攻打靈州周邊的會州（今甘肅靖遠）、原州（今寧夏固原）、慶州（今甘肅慶陽）等地。
其他各地聽說靈州的黨項人叛亂，都有了防備，急忙向州城、縣城收縮兵力，並派人到長安向秦隴道告急。
秦隴道巡撫許孟容得知靈州黨項族叛亂的消息大驚，一方麵派都統王從遠帶領道屬的八千人馬，從長安向靈州方向救援，一方麵向駐紮在蘭州的鎮蕃軍求援，並立即向朝廷報告此事。
鎮蕃軍統領張茂昭收到消息後，急忙帶領主力從蘭州沿著黃河緊急行軍，向靈州進發。
靈州一帶的黨項叛軍，隻拿下了靈州的幾個縣，靈州的州城靈武在監史和長史的帶領下，組織了一千多人死守，黨項叛軍幾次攻擊都無功而返。
其他幾個州，也隻有幾個縣落到黨項叛軍手裡，幾個州城都還在官軍手裡。得勢的黨項人，立即對漢人展開報複，很多和黨項人發生過衝突的漢人被殺，一些到靈州墾荒的漢人被趕走，房屋土地被搶走。
張茂昭行軍過程中不斷收到敵情的動向，他經過分析認為，叛軍隻有三萬多人，而且是以刀槍弓箭為主，形成不了大的氣候，鎮蕃軍可以輕鬆拿下，怕的是這些叛軍亂竄，甚至往長安方向攻擊，就會禍害無窮。
張茂昭派人向王從遠傳書，要求其把帶領的八千兵力布置在原州到慶州一帶，會同兩州的地方兵力，組成一道防禦陣地，防止黨項叛軍向東南方向突破，自己率領第二軍團從西南方向，往靈州一帶殲滅叛軍。