就在穀口最狹窄、堪稱“一夫當關，萬夫莫開”的險要之處，赫然矗立著一座簡易卻堅固的營寨！寨牆之上，旌旗飄揚，一員蜀將按劍而立，神情冷峻，正是蜀漢牙門將、裨將軍王平王子均！他麾下僅有一千兵馬，卻早已在此嚴陣以待多日。
原來，劉備與法正等人深知漢中防務的重要性，對各條可能來襲的小道均有防備。王平出身巴西賨人，久居漢中，熟悉地理，作戰沉穩，被委以守護側翼的重任。他早已派出斥候，察覺了子午道方向的異常，判斷曹軍可能從此奇襲，故而提前率軍趕至穀口，利用地利，搶修工事，專候來敵。
曹休見狀，心中大驚，但眼看成功在即，豈肯放棄？他自恃兵力五倍於敵，又皆是百戰餘生之精銳，立刻組織進攻，試圖一鼓作氣衝破這該死的關卡！
“將士們！衝過去！漢中就在眼前！殺！”曹休揮劍怒吼，驅使著疲憊不堪的士卒向穀口發起衝鋒。
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然而，地勢對他們極端不利。穀口狹窄，僅容數人並行，曹軍龐大的兵力根本無法展開，隻能像添油一樣，一波波地衝向蜀軍的防禦工事。
王平靜靜地看著如潮水般湧來的曹軍，直到敵人進入射程，才猛地揮下令旗：“放箭！”
霎時間，寨牆之上以及兩側山崖早已埋伏好的蜀軍弓弩手萬箭齊發！箭矢如同疾風驟雨，居高臨下，精準地落入擠在狹小區域的曹軍隊列中。
“舉盾！舉盾！”曹軍軍官聲嘶力竭地呼喊。
但疲憊的士卒反應遲緩，加之地形限製，陣型混亂，頓時被射得人仰馬翻，慘叫聲不絕於耳。第一波衝鋒很快就在密集的箭雨下潰退下來，留下數十具屍體。
曹休雙目赤紅，不肯罷休，再次組織猛攻，甚至親自督戰。曹軍士卒鼓起餘勇，冒著箭雨，艱難地衝到寨牆之下，開始攀爬。
這時，王平又令旗一變。蜀軍士卒推出早已準備好的滾木礌石，沿著陡坡轟然砸下！巨大的原木和石塊帶著雷霆萬鈞之勢滾入曹軍之中，造成的傷亡遠比箭矢更為恐怖，瞬間將曹軍的攻勢砸得粉碎。
連續數次衝鋒，除了在穀口留下數百具屍體和哀嚎的傷兵外，毫無進展。那看似單薄的蜀軍防線，如同銅牆鐵壁，紋絲不動。曹軍本就低落的士氣，在此等慘重的損失和絕望的地形麵前，徹底崩潰了。
曹休望著那依舊巍然屹立的營寨和寨牆上那員冷靜的蜀將，終於認識到，奇襲的計劃徹底失敗了。他恨得幾乎咬碎鋼牙，卻無可奈何。
“將軍！此地無法突破，不如另尋他路？”副將建議道。
曹休心存僥幸，派出數支小隊，試圖尋找繞過穀口的小道或疏於防守的薄弱點。然而，王平對此地了如指掌，早已將周圍所有可能通行的路徑要麼堵死，要麼設下埋伏。曹軍斥候不是無功而返，就是中了埋伏，傷亡慘重。
時間一天天過去，曹休軍最後的希望也破滅了。他們孤軍深入，後勤補給早已斷絕，隨身攜帶的糧草所剩無幾。士卒們饑寒交迫，傷病員日益增多，軍心徹底渙散，逃亡事件開始出現。
繼續耗下去，隻有全軍覆沒一個下場。
最終，在部將的苦苦勸諫下，曹休不得不下達了那個令他無比恥辱的命令——撤退。
來時艱難，歸去更是絕望。來時還有目標支撐，歸去卻隻剩下失敗和死亡的陰影。士氣崩潰的軍隊沿著原路返回，撤退變成了潰退。不斷有士卒因體力不支掉隊，或墜崖身亡，或成為山中野獸的獵物。疾病和饑餓如同跗骨之蛆，瘋狂地吞噬著這支殘軍。
王平在寨牆上，冷靜地看著曹軍如同潮水般退去，消失在險峻的來路中。他並未下令追擊。他的任務隻是守住穀口，確保漢中側翼安全。深入險地追擊一支陷入絕境的敗軍，並非明智之舉，反而可能遭遇困獸之鬥的反噬。
當曹休帶著殘兵敗將終於踉蹌地逃回關中時，出發時的五千精銳，已隻剩下一半，而且人人帶傷，骨瘦如柴，如同從地獄裡爬回來一般。他們沒有帶回任何戰利品，沒有取得任何戰果，隻帶回了失敗的恥辱和子午道那場如同噩夢般的記憶。
子午穀之戰，雖規模不大，卻給雙方都上了深刻的一課。
曹操意識到，漢中天險，非強攻可下。從此改變策略，采取長期圍困的方針。
劉備則更加重視漢中防務，增修要塞，廣積糧草，準備長期堅守。
而對那些經曆過子午穀噩夢的曹軍士兵來說，這場經曆成為終生難以磨滅的創傷。許多人退役還鄉後，絕口不提這段經曆，仿佛要從記憶中抹去這慘痛的一頁。
秦嶺依舊巍峨，子午道依然險峻。它們默默見證著曆史的進程，提醒著用兵者：自然之險，遠勝於人為之謀。
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