曹操的“二虎競食”毒計，如同投入池塘的兩塊巨石，在徐州及其周邊激起了層層漣漪。密信送達後，小沛的呂布和徐州的曹豹，這兩個心懷鬼胎的人，都開始暗中行動起來，徐州上空，戰雲再次密布。
首先發難的，是早已按捺不住的呂布。
呂布自兵敗後，蜷縮在小沛，兵少糧缺，日子過得緊巴巴，看隔壁劉備坐擁富庶的徐州，早就眼紅得不行。曹操的“密信”如同給他打了一針強心劑，雖然陳宮一再提醒可能是曹操的驅虎吞狼之計，但呂布利令智昏，覺得這是天賜良機。他決定趁劉備主力在外布防、內部不穩之機，突襲徐州！
然而，呂布雖然勇猛，但也不是完全無腦。他知道強攻硬打損失太大，於是想到了一個更“省力”的毒計——裡應外合。他秘密派人聯係上了徐州內部對劉備不滿的曹豹。
曹豹接到呂布的密信，心中狂喜。他正愁自己勢單力薄，不敢輕易動手，如今有呂布這頭猛虎願意擋刀，他自然樂意當內應。雙方一拍即合，約定由曹豹在城內製造混亂，打開城門，接應呂布軍入城。
計議已定，呂布立刻以“秋獵”為名，點起麾下所有能戰之兵，約八千餘人，由大將高順、張遼等率領，偃旗息鼓，晝伏夜出，悄無聲息地向徐州治所郯城方向運動。
此時，劉備的主力在哪裡呢？
原來，秋收時節，徐州北部與曹操接壤的邊境傳來急報，有小股曹軍騎兵越境騷擾，搶掠糧草。劉備擔心是曹操大舉進攻的前兆，不敢怠慢，親自率領關羽、張飛及大部分精銳部隊，前往北部邊境巡防、彈壓。郯城的防務，則交給了趙雲，並留糜竺、陳登等文官處理政務。同時，劉備也對曹豹不太放心，命他率本部兵馬駐守郯城西大營，名為協防，實為監視。
這就給了呂布和曹豹可乘之機！
這一夜，月黑風高。郯城像往常一樣，城門緊閉，城頭巡邏的士兵舉著火把，來回走動。一切似乎平靜如常。
趙雲不敢大意，親自在城頭巡查。他總覺得有些心神不寧，曹操那邊的小股騷擾太過蹊蹺，像是故意吸引主力北調。他加派了崗哨，叮囑士卒提高警惕。
然而，百密一疏，禍起蕭牆。
子時剛過，郯城西門內突然火光衝天，殺聲四起！正是曹豹率領心腹死士，突然發難！他們殺死守門軍官，打開西門，並四處放火製造混亂！
“曹豹反了！”
“西城門失守啦！”
郯城內頓時大亂！百姓驚惶奔走，守軍不知所措。
“不好！”趙雲在城中心聞變，大驚失色！他最擔心的事情發生了！他立刻提槍上馬，對副將吼道：“速帶人去府衙保護糜竺、陳登先生！親衛隊，隨我去西門平叛！”
趙雲率數百親兵，火速趕往西門。隻見西門洞開，城外火把如龍，呂布軍如潮水般湧進城來！為首一將，金冠錦袍，手持方天畫戟，坐下赤兔馬，不是呂布又是誰？！
“呂布！無恥之徒！”趙雲目眥欲裂，挺槍直取呂布！
呂布看見趙雲，狂笑一聲：“趙雲！又是你！今日郯城已破，識相的快快投降！”
兩人馬打對頭，槍戟並舉，戰在一處！趙雲雖勇，但呂布蓄謀已久，以逸待勞，加之武藝本就略勝一籌，趙雲奮力抵擋，漸漸落於下風。更麻煩的是，呂布軍源源不斷湧入，趙雲手下兵少，被分割包圍，形勢危急！
“趙將軍！頂住！我們來也！”關鍵時刻，糜竺、陳登在部分忠心的守軍保護下，且戰且退，與趙雲彙合。但麵對呂布大軍和曹豹叛軍的裡應外合，他們這點人馬，根本無力回天。
“子龍！事不可為！速退！保護二位先生出東門！去尋主公！”趙雲當機立斷，下令撤退。他親自斷後，且戰且走，保護著糜竺、陳登等文官和部分殘兵，從尚未被合圍的東門突圍而出。
呂布順利占領郯城，得意洋洋。曹豹屁顛屁顛地前來表功。呂布封曹豹為“鎮東將軍”空頭支票），重賞叛軍。隨即，呂布以郯城為基地，迅速派兵攻取徐州其他郡縣。許多郡縣見州治已失，主公關羽張飛不在，或投降，或觀望，徐州大半落入呂布之手。
數日後，正在北部邊境嚴陣以待的劉備，接到了郯城失守、呂布竊據徐州的驚天噩耗！
“什麼？！呂布奪了徐州？！”劉備聞訊，如遭五雷轟頂，大叫一聲，口吐鮮血，暈厥過去！
“大哥！”
“主公！”
關羽、張飛等人慌忙救醒劉備。劉備醒來，捶胸頓足，痛哭流涕：“備無能！有負陶公所托！有負徐州百姓啊！”他悔恨交加，恨自己輕信曹豹，恨自己調走主力，更恨呂布背信棄義！
張飛氣得暴跳如雷，哇哇大叫：“三姓家奴！安敢如此！俺老張與你勢不兩立！”
關羽丹鳳眼赤紅，咬牙道：“大哥！速回師！奪回徐州！與呂布決一死戰！”
這時，趙雲率領殘兵敗將，保護著糜竺、陳登，狼狽不堪地趕到北軍大營。趙雲滾鞍下馬，跪在劉備麵前，淚流滿麵：“主公！雲失職，未能守住郯城，罪該萬死！”
劉備扶起趙雲，泣道：“子龍何罪之有！是備失察，誤信小人，方有此敗！你能救出子仲糜竺）、元龍陳登），已是大功！”
眾人彙合，清點人馬，主力尚存，但根據地已失，糧草無著，頓時陷入進退維穀的絕境。
前有曹操虎視眈眈，後有呂布雀占鳩巢。剛剛有點起色的劉備集團，瞬間被打回原形，甚至比之前更加窘迫。他們該何去何從？
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