王僧辯被蕭繹任命為大都督，率軍東下支援徐文盛，正在路上。
走到巴陵時，得知郢州陷落，徐文盛大敗，王僧辯於是在巴陵就地紮營。
蕭繹收到徐文盛兵敗消息後，也派人疾行軍給王僧辯下令：暫停東進，等待侯景軍到來，與之決戰。
為了對付侯景，蕭繹準備豁出去，還做了兩手準備：
他之前接受了北齊冊封。此時又派使者到西魏求見宇文泰，以割讓漢中為條件，請求西魏派兵增援。
另一方麵，蕭繹命令羅州刺史徐嗣徽率軍從嶽陽出發，武州刺史杜龕從武陵出發，馳援王僧辯。
侯景派出兩路先鋒：宋子仙攻打巴陵，任約進攻江陵。
二人隊伍乘船在前開路。
侯景自己率水陸主力大軍，隨後跟進。
隊伍靠近巴陵附近的隱磯時，王僧辯命令緊閉城門，軍隊偃旗息鼓，城內十分安靜。
侯景、宋子仙、任約判斷：王僧辯這樣做，可能是表明他隻求自保的意思。
侯景不理會那麼多，讓任約隊伍在隱磯渡江，打算直撲江陵。
同時命宋子仙攻打巴陵城。
宋子仙隊伍攀爬城牆，遭到王僧辯猛烈反擊。
連續兩天，宋子仙指揮軍士衝鋒十幾次，損傷幾千人馬，卻撼動不了巴陵城。
侯景給宋子仙增加軍隊，圍困住巴陵城，輪番攻打。
到了5月，侯景軍糧草開始緊張了，但還是看不到攻破巴陵城的希望。
蕭繹增派天門太守胡僧佑率水師增援王僧辯。
侯景命任約前去迎戰胡僧佑。
蕭繹又派信州刺史陸法和與胡僧佑合攻任約。
6月初2，任約軍隊與胡僧佑、陸法和遭遇，展開激戰。
任約軍潰敗，任約被俘。
建康軍死傷、被俘人數超過5000，逃走了一部分。
侯景見任約大敗，蕭繹還在增派援軍前來，於是任命丁和為郢州刺史，留下宋子仙、時令護等將領協助丁和鎮守郢州。
又留下支化仁、閻洪慶駐守魯山城漢陽）。
侯景自己繼續向東撤退。
一路上，蕭家軍各路人馬也紛紛派兵對侯景展開圍堵。
侯景無心戀戰，頗為狼狽逃回建康。
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