劉牢之看了看劉敬宣，劉裕二人，拿不定主意，劉裕使了眼色，又微微搖了搖頭，劉牢之還是說道：“北府軍願歸順將軍！”劉敬宣，劉裕二人聽罷一驚，瞬間面無表情。

桓玄又是一笑，冷冷道：“那就請劉將軍交出兵權吧！”

劉牢之無奈，交出了北府軍兵權。劉裕此人有怒不敢言。又見桓玄將兵權轉交其堂兄桓修，更是激得劉裕，劉敬宣大怒，卻也還是不敢有半點言語。劉牢之手無半兵一卒，自是不敢對桓玄有半點不滿，然而桓玄卻對劉牢之百般刁難，對劉牢之時常進行言語侮辱。兒子劉敬宣雖看不慣此事，但卻也實在無奈，只得叫父親逃跑。

劉牢之果真在劉敬宣的勸告下，帶了數名親兵逃出了建康。桓玄聞得此事，大驚，萬想不到劉牢之竟敢逃跑。便親自領兵追殺劉牢之。

數日後，劉牢之被桓玄帶兵包圍，見狀，劉牢之大驚，看了看桓玄道：“我已將兵權交出，你還想怎樣？”

桓玄哈哈一笑，“兵權，只不過是推翻晉室的第一步，而你，本將軍卻萬萬容你不下！”劉牢之聽罷大驚，想了想兒子劉敬宣與心腹劉裕二人。說道：“我劉牢之也不想茍活，不過若你想傭兵自立，我兒劉敬宣與劉裕二人定能助你一臂之力！”劉牢之此言，實是在保護二人。

桓玄也聽出此意，“此事就不用你擔心了！”言畢右手一揮，手下數百人一齊而上；劉牢之手下數人揮刀殺來，卻哪裡是桓玄手下數百人對手，一瞬之間紛紛死於劍刃之下。劉牢之仰天一笑，拔出長劍，自刎而死。

劉敬宣聞得此訊息，對桓玄恨之入骨，劉裕怕他一時沖動找桓玄報仇，說道：“將軍已死，現下你我只能韜光養晦。待時機成熟，再為將軍報仇！”

劉敬宣咬牙點了點頭，算是答應了。

桓玄除了劉牢之這一“大患”，便轉向了劉裕，卻不是想將其殺害，而是提拔他。劉裕雖對桓玄有恨意，但也不好顯露，對於桓玄的提拔，只好假意高興的接受。桓玄確實對劉裕極為看重。一日將劉裕請到府上，好酒好茶進行款待。桓玄妻子劉氏頗能識人，初見劉裕便覺此人非一般之人，不會久居人下。

桓玄舉杯道：“德輿，我先敬你一杯！”

劉裕大驚，那能讓上司敬自己的酒，攔了下來道：“將軍不可，此杯酒應劉裕敬將軍才是！”言畢拿起桌上酒杯一飲而盡。

桓玄又道：“你起初參軍是為了什麼？”

“將軍為何這般相問！”劉裕不解道。

“只是隨便問問而已！”

桓玄緩緩又道：“我等起兵反晉乃是想求得一生榮華富貴，若你從今以後追隨於我，本將軍自當讓你位列王候。”

劉裕起身行了一禮，“謝將軍看得起劉裕，今後劉裕定然效忠將軍！”

桓玄哈哈一笑，二人又飲起酒來。天下筵席總有散時。劉裕走後，桓玄妻子劉氏道：“劉裕此人行止龍勢虎志，定然不會久居人下，夫君宜早除之！”

桓玄聽罷一笑：“劉裕在北府軍中極有聲望，想除他恐怕不容易。且本將軍欲蕩平中原，非此人不可，怎好殺他！等各方平定，再做計劃吧。”

劉氏聞言，覺夫君此言有理，點了點頭。

十二月，桓玄認為時機成熟，篡位為帝，此後對劉裕恩寵有加，劉裕卻始終防著桓玄。桓玄又封劉敬宣為襄城太守，想以此來拉近劉敬宣，劉敬宣雖然樂於接受，卻哪裡能這樣容易就放下殺父大仇。

劉裕雖為桓玄心腹，卻也無時不想逃離他的掌控，時常偷偷召集部下，何無忌，劉毅，魏詠之，檀道濟等人進行商議，到底該如何推翻桓玄，複興晉室。劉裕看了眾人，長嘆口氣，“如今桓玄之親信，有京口之桓修，廣陵之桓弘，若將這二人除掉，桓玄便失去了左膀右臂，殺他可就容易多了！”

桓弘乃是桓修之弟，其人十分奸詐，狡猾，現統兵廣陵，其實力十分厲害。

劉毅想了想說道：“將軍，屬下願帶兵前往廣陵，誅滅桓弘！”劉裕聽罷點了點頭。

“你領數百親兵前往廣陵，切記萬不可暴露身份，只需聽我命令，方能動手！”劉裕嚴肅道。

檀道濟聞言，說道：“將軍，我等要做什麼？”

“你們自聽我之令，隨時與我左右，等過幾日，我便藉口前往京口打獵，到時，咱們剋期齊發，誅滅桓修與桓弘！”眾人聽罷齊齊點頭。

桓玄似覺劉裕近日來有些不對勁，便叫來劉裕問道：“德輿，你說打仗是得憑已之力呢？還是靠下屬之力？”

劉裕不知桓玄此言何意，細心道：“兩方合作方能打勝仗！”

桓玄哈哈一笑，想不到劉裕竟是這般回答，又道：“若下屬有變心之意，那可如何是好？”

劉裕大驚，不知桓玄此言是否有意提醒自己或警告自己，但為掩蓋自己有反主之意，說道：“那便將其斬首，以示眾！”

桓玄再是一笑，看了看劉裕，讓他退了下去。劉裕回去後，不徑冒了一身冷汗，難不成桓玄已然知道了自己之心，若是這樣，越早舉事越對自己有利。於是又召集檀道濟等人，說了桓玄召見之事，又道：“我打算明日藉口京口打獵，便在廣陵，歷陽，京口和建康四地舉事，你等作好準備。

檀道濟等人點了點頭，算是明白了劉裕之意，於是各自做好充分準備，只等劉裕一聲令下。